文｜虞臣伟 杨剑 刘晓雪

2021年6月16日，某租赁公司与W某签订《融资租赁合同》，约定采用售后回租方式开展业务：W某将自有车辆以总价235,000元出售给某租赁公司，其中首付47,000元与首付租金相抵，剩余188,000元由某租赁公司扣除后支付至经销商Y公司账户；车辆所有权自合同签署之日起转移至某租赁公司，但由W某继续占有使用（占有改定）；融资期限36个月，年融资利率 7.7%，租金由融资本金与利息构成，租赁期满支付 100 元名义价款后车辆所有权归W某。

值得注意的是，L某、H某夫妇于2019年11月21日（早于主合同近2年）签署了《连带责任保证书》，承诺为Y公司推荐的承租人在《融资租赁合同》项下的债务承担连带保证责任，担保期限约定为“主债务履行期限届满后三年”。

合同履行过程中，W某自2023年起逾期支付租金。某租赁公司起诉要求支付剩余租金172,054元、违约金34,410.8元及名义价款100元，并要求L某、H某等承担连带保证责任。一审法院支持了某租赁公司的诉讼请求。L某、H某上诉，主张案涉合同实为借贷关系应属无效，且保证合同无效、保证期间已届满。

本案的争议集中体现了机动车售后回租业务中的典型法律分歧，核心围绕融物属性认定与担保责任效力两大维度，上诉人L某、H某作为案涉债务保证人，就案涉合同效力及保证责任提出三重关键抗辩：

（一）法律关系定性的问题。L某、H某主张，案涉《收款确认函》载明的日期（2021年6月16日）与实际付款时间（2021年6月28日）存在13天差异，证明合同签订时W某尚未取得车辆所有权，且车辆始终由W某占有，未实际交付，故合同缺乏“融物”属性，应认定为借贷关系。

（二）保证合同效力的争议。保证人提出，保证书签署于2019年11月21日，早于主合同签订时间，且未明确主债权种类、数额、履行期限，不符合保证合同成立要件；同时主张格式条款加重责任且未提示，应属无效。

（三）保证期间届满的抗辩。保证人主张，保证期间约定“自2019年11月21日起至主债务履行届满后三年”，但主债务履行期限届满日为2024年7月15日，故保证期间应于2025年1月15日届满（按“主债务届满后六个月”计算），而某租赁公司于2025年起诉已过保证期间。

北京金融法院在本二审判决书中，针对上述争议逐一作出裁判，明确了机动车售后回租融物边界的司法审查标准，并对保证合同相关争议给出清晰指引，核心裁判观点如下

（一）融资租赁关系的认定：融物属性的实质审查三道标准

北京金融法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条规定，认定售后回租是否构成融资租赁关系，不应仅以承租人和出卖人系同一人为由否定，而应重点审查是否具备“融物”的本质属性。结合最高人民法院在《德州市陵城区人民政府、德州市陵城区国土资源局与信达金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷案》（案号：(2016)最高法民终480号案）中的裁判观点，融资租赁与借款的本质区别在于，借款仅有资金流通而无客观租赁物，融资租赁则兼具融资与融物双重属性。

针对本案，法院明确了三道审查标准：

1.租赁物真实且权属清晰。本案中，融资租赁合同载明了具体车架号，且有发票、定购车合同、机动车所有权登记证、收款确认函等证据相互印证，证明案涉机动车真实存在且权属清晰，符合融资租赁标的物“特定化”的基本要求。参考同类案件的裁判思路，租赁物具有可流通性、可使用性且已经特定化，是认定融资租赁关系的前提。

2.所有权发生实质性转移。在售后回租模式下，租赁物往往以“占有改定”形式完成交付。法院指出，承租人仅以动产租赁物一直处在其占有之下为由主张所有权未转移的，不应得到支持。本案中，合同约定自签署之日起所有权转移，出租人以占有改定方式交付，车辆登记在W某名下但办理了抵押登记，符合《民法典》关于动产物权变动及当事人意思自治的规定。在司法实践中，公安机关机动车登记系道路行驶管理登记，动产所有权转移以交付为准；合同约定与实际履行（支付转让价款、交接钥匙、安装GPS等）可证明所有权转移至出租人。

3.价值与租金构成合理。融资租赁合同的租金一般由购买成本与合理利润构成，购买成本所占比重应显著高于利润。本案中，融资金额188,000元与车辆实际价值相符，不存在“低值高融”情形，租金构成包含融资成本与利息，符合行业惯例。

综上，法院认定案涉合同具备“融物”属性，属于合法有效的融资租赁关系。至于《收款确认函》日期与付款时间存在13天差异，法院认为属于商业交易中的时间差，不足以否定交易真实性。

（二）保证合同效力：先签保证后主债权的效力认可

针对保证合同签署时间早于主合同的问题，依据《民法典》第六百八十四条及相关司法解释，法院认为：保证合同系诺成性合同，债权人接受且未提出异议的，保证合同即成立。保证合同的从属性并不代表必须成立于所担保的债权之后，即保证合同的成立可以早于所担保的债权。

法院指出，案涉保证书明确约定“对于在主合同及本连带责任保证书签订之前经销商与贵方合作开展融资租赁业务过程中产生的债务，保证人同意纳入担保范围”，且约定了“不再对承租人逐笔出具保证书，以经销商逐笔出具保证书或承诺函为准”；该约定表明保证人具有为Y公司日后推荐的承租人提供持续担保的意思表示，保证范围、期间等核心要素明确，应认定保证合同成立并有效。

（三）保证期间计算：约定明确即优先

关于保证期间，法院纠正了保证人的错误理解。根据《民法典》第六百九十二条，保证期间早于主债务履行期限的视为没有约定；但本案中约定“担保期限至主债务履行期限届满后三年”，该约定未早于主债务履行期限（2024年7月15日），应属有效。某租赁公司于2025年起诉，未超过约定的三年保证期间，保证责任未消灭。

本案为融资租赁公司开展机动车售后回租业务划定了清晰的合规边界，核心在于筑牢融物属性的证据链条，同时规范担保合同的签订与条款设计，结合本案的裁判观点，需要关注以下四个核心要点：

（一）留痕管理是“融物”属性的第一证明。实务中务必留存购车款支付凭证、车辆交接确认书、所有权转移证明、备用钥匙交接记录、GPS安装记录等。比如上海宝山法院在(2024)沪0113民初8577号案所示，这些细节是证明出租人通过占有改定取得所有权的关键证据。

（二）机动车登记与所有权分离的操作要规范。机动车登记在承租人名下并办理抵押登记，是实务中的通行做法，但需在合同中明确约定“车辆所有权归出租人，抵押登记仅为保障出租人权益”，避免被认定为“自物抵押”无效或借贷关系。

（三）保证合同签署时间不必拘泥于主合同之后。对于经销商推荐的批量业务，可预先签署框架性保证合同，但务必明确约定"对签署前及签署后的业务均承担保证责任"，并具体描述担保范围、期间、主债权特征。

（四）保证期间约定要具体明确。避免使用“保证期间自主债务履行期届满之日起算”等模糊表述，建议明确约定“至主债务履行期限届满后X年”，防止因计算方式争议导致脱保。

北京金融法院在本案传递出清晰的司法信号：法院在审理售后回租纠纷时，关注的是交易是否具有真实的“融物”实质，而非拘泥于形式上的交付时点或登记状态。只要租赁物真实存在、所有权有效转移、租金构成合理，即使存在占有改定、登记在承租人名下等“名实不符”的外观，亦不当然构成借贷关系。

对于融资租赁行业而言，合规的关键在于构建完整的证据链条，证明租赁物的真实性与所有权的有效转移。在担保安排上，预先签署保证合同具有法律效力，但需确保意思表示清晰、担保范围明确。唯有在业务开展时筑牢这些法律防线，才能在纠纷发生时有效维护自身权益。