邦信阳律师事务所

企业配合/协助纪委监委调查常见情形及注意事项

2025-09-14

今年1月2日，中央纪委国家监委发布《推进新征程纪检监察工作高质量发展坚决整治群众身边不正之风和腐败问题》一文，强调“坚决纠治群众反映强烈的突出问题，推动反腐败斗争向基层延伸、向群众身边延伸”。针对医药行业，中央纪委国家监委明确要“各级纪检监察机关配合有关部门重拳出击，严查靠医吃医……”。在该背景下，许多医药企业会面临纪委监委（以下均称“监察委”）配合/协助调查的要求，例如收到如下“调取证据通知书”。

（图片来源网络，仅供学习参考）

很多企业在收到监察委发出的调取证据通知书以及调取证据清单时往往会倍感压力，也不知道如何配合和协助监察委进行调查，毕竟企业不属于监察对象，这种情况此前并不常见。邦信阳合规与政府监管业务组近些年每年协助不同客户处理数十起监察委要求配合/协助调查的案件。这篇文章中我们将结合业务组过往的业务经验就“企业配合/协助监察委调查常见情形及注意事项”进行简单梳理总结，以供有需要的企业参考。

文 | 邦信阳合规与政府监管业务组

张士海杨涛沈睿

企业不属于监察对象，是否有义务配合/协助监察委调查？

《监察法》的监察对象是行使公权力的公职人员，例如公务员及参公人员，国有企业管理人员，公办的教育、科研、文化、医疗卫生、体育等单位中从事管理的人员等。企业并非《监察法》的监察对象，因此不受《监察法》管辖。但是，《监察法》及《监察法实施条例》（“《实施条例》”）规定企业在遇到监察委了解情况、收集和调取证据的过程中具有配合其调查工作的义务。具体如下：

1. 《监察法》第十八条

监察机关行使监督、调查职权，有权依法向有关单位和个人了解情况，收集、调取证据。有关单位和个人应当如实提供。…任何单位和个人不得伪造、隐匿或者毁灭证据。

2.《实施条例》第六十六条

监察机关向有关单位和个人收集、调取证据时，应当告知其必须依法如实提供证据。对于不按要求提供有关材料，泄露相关信息，伪造、隐匿、毁灭证据，提供虚假情况或者阻止他人提供证据的，依法追究法律责任

根据以上规定，企业配合监察委调查不仅是义务，而且违反该义务还可能招致法律责任。因此，企业在接到监察委的相关调查函件的时候应当积极配合与协助。

企业不属于监察对象，那么企业高管会成为监察对象吗？

企业高管等非公职人员也可能会受到《监察法》的管辖。根据《实施条例》第四十九条第四款有关属人管辖的规定，监察机关调查公职人员涉嫌职务犯罪案件，可以依法对涉嫌行贿犯罪、介绍贿赂犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员中的非公职人员一并管辖并进行调查处置。非公职人员涉嫌利用影响力受贿罪的，监察机关按照其所利用的公职人员的管理权限确定管辖并进行调查处置。

实践中，私营企业的实际控制人或者高管等被监察委采取留置措施的案例并不少见。根据对上市公司公告的不完全统计，自今年以来，已经有19名上市公司的高管被监察机关实施留置措施，其中包括居然之家董事长汪林朋被武汉市江汉区监委留置、红星美凯龙创始人车建新遭云南省监委留置以及世名科技董事长陆勇被江苏启东市监委留置的公开新闻。^[1]值得注意的是，这仅仅是上市公司的公开信息，对于非上市公司而言，由于没有披露义务，实践中被《监察法》管辖的私营企业实际控制人或者高管等数量应该会更多。

监察委的调查手段以及企业遇到配合/协助监察委调查的情形有哪些？

根据《监察法》的规定，监察委在调查过程中，可以调取、查封、扣押用以证明被调查人涉嫌违法犯罪的财物、文件和电子数据等信息，同时还可以采取讯问、询问、强制到案、责令候查、管护、留置、搜查、勘验检查等调查措施。

对于医药行业的企业而言，通常遇到的情况是接收到监察委发出的《调取证据通知书》，被要求在特定期间内提供与某个医护人员有关的某些付款的往来记录和支持性材料等；也可能是从员工处或经销商处得知相关人员被监察委要求到特定的时间地点接受询问。这两种情况是医药企业在实践中遇到的较多的需要配合/协助监察委调查的情形。当然，不排除有的企业实际控制人或者高管被采取留置措施的情形。

此处对于现行《监察法》下的留置措施进行简单梳理。2025年6月1日起生效的现行《监察法》延长了留置的时间并且设定了重新计算留置期间的具体条件。在现行《监察法》下企业高管或者相关责任人员可能面临比原《监察法》下更长的留置期间（如下表）。针对留置问题的具体分析可以阅读邦信阳合规与政府监管业务组新《监察法》给企业和企业高管带来了哪些影响？。

企业配合协助监察委调查的基本原则有哪些？

在企业面对监察委调查配合要求的时候，一方面配合和协助调查是应尽的义务和责任，另一方面不当的回应反馈可能为企业和员工自己都带来严重后果。因此，在配合与协助调查的过程中，应当遵循以下原则。

原则一：依法配合、实事求是，避免虚假或者误导性陈述

企业员工在代表企业或者自己面对调查过程中应当全程注意正确沟通和实事求是。不回避问题、避免猜测、夸大事实或恶意隐瞒，同时也不得出于逃避责任、压力过大或者任何其他原因进行虚假或者误导性陈述，不得做出与真实情况不相符的描述或者陈述。

应当充分认识到，监察委在针对案件进行调查过程中会依法开展工作，会依照法律法规的规定充分保障受调查对象的合法权益。部分企业员工在遇到监察委调查面临到较大压力的情况下会认为可以“委曲求全”，自认不存在的“事实”尽快了结针对自己的调查工作。上述想法是完全错误的，事实上委屈不仅不可以求全，不符合事实的陈述可能会造成浪费监察资源和误导办案工作，影响监察委正常的工作进度与节奏，还会给个人和公司带来巨大风险。

原则二：从容应对，同纪检部门冷静沟通并依法表达合理诉求

在员工同监察委沟通的过程中，要始终保持从容应对，同纪检部门冷静沟通并依法表达合理诉求。在配合监察委的要求提供文件以及与案件相关的材料时，可以争取细化针对文件的具体范围和内容要求，并注意确认问询记录与的注意事项，如下：

1. 仔细阅读，对于记录中有误的部分（如有）及时提出改正；

2. 避免未仔细检查记录并确认符合事实就签字确认；

3. 如果无法提供应相关材料（包括无法提材料和无法在限定时间范围内提供材料等），可以向调查人员礼貌说明原因和进行协商，争取认可；

4. 禁止删毁、隐匿文件、材料或者提供虚假文件、材料；

5. 在所提供商业敏感资料上加注“商业秘密请勿外传”字样（如有保密信息）。

原则三：注意履行保密义务

在配合监察委调查的过程中，要注意保密要求。《实施条例》第一百五十条规定“有关单位和个人配合监察机关调取证据，应当严格保密。”保密要求至少分为两个层面，包括针对企业的保密要求和针对公众的保密要求。对于企业而言，在员工遇到监察委要求配合调查的情况，企业一般可以要求员工披露被调查的情况，但是不能够违反调查单位相关保密规定和要求。特别是如果这些信息可能涉及到国家秘密或者情报的，则会更为敏感。对于公众的保密要求则是员工在配合调查的过程中未经允许不得发帖或者公开讨论涉及调查内容的任何信息。针对保密义务的具体分析可以阅读邦信阳合规与政府监管业务组新《监察法》给企业和企业高管带来了哪些影响？。

拒绝、阻碍调查的后果

1. 《监察法》以及《实施条例》的规定

《监察法》以及《实施条例》规定了拒绝、阻碍调查的法律责任。《监察法》的规定是针监察对象作出的，针对不按要求提供有关材料，拒绝、阻碍调查措施实施等拒不配合监察机关调查的情况，监察对象所在单位、主管部门、上级机关或者监察机关责令改正，依法给予处理^[2]。而《实施条例》规定，“搜查时，应当要求在场人员予以配合，不得进行阻碍。对以暴力、威胁等方法阻碍搜查的，应当依法制止。对阻碍搜查构成违法犯罪的，依法追究法律责任”^[3]。上述要求是对于搜查现场的在场人员作出的，我们理解这个范围包含了企业的员工。

2. 其他法律法规中的规定

对于拒绝、阻碍执法调查的行为，不仅可能面临行政处罚、治安管理处罚的后果，构成违法犯罪的还有可能依法被追究法律责任。《治安管理处罚法》第五十条规定，“有下列行为之一的，处警告或者二百元以下罚款；情节严重的，处五日以上十日以下拘留，可以并处五百元以下罚款：…（二）阻碍国家机关工作人员依法执行职务的”；《刑法》第二百七十七条规定，“以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员依法执行职务的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金”。

特别需要注意的是，如果企业遇到部队纪委的调查工作，应当尽量配合。如果企业和员工不能正确配合与协助调查工作，部队纪委有可能会要求地方纪委协助配合进行调查，也有可能和要求部队单位和企业停止合作。

配合协助监察委调查企业法务和律师能做什么？

为了帮助企业和员工在遇到监察委调查时进行高效和正确的应对工作，公司法律部在可以为企业建立系统化的配合协助监察委调查应对SOP，并针对不同层级的员工和管理人员进行具有针对性和侧重性的教育，帮助员工建立针对监察委调查的正确认识和协助配合的思路。公司法律部在配合协助调查的过程中也要注意依法礼貌配合，争取和调查部门在沟通中具体化需要提交的材料范围并进行相应准备。

《监察法》没有就委托律师介入的时间进行规定，依据我们的律师经验，实践中在相关人员被监察委介入留置期间，律师难以介入，当案件从监察委移送给检察机关，进入审查起诉程序后，律师才可以介入。公司可以根据被调查案件的实际情况，授权委托的外部法律顾问与执法机关沟通，确保沟通过程中信息传递清晰、准确、专业，在沟通过程中也争取让外部律师有介入的机会和时间。

探讨：针对非国家机关工作人员受贿罪和对非国家工作人员行贿罪，应当由监察委管辖还是由公安机关管辖？

根据《实施条例》第二十九条的规定，监察机关依法调查涉嫌贪污贿赂犯罪，包括贪污罪，挪用公款罪，受贿罪，单位受贿罪，利用影响力受贿罪，行贿罪，对有影响力的人行贿罪，对单位行贿罪，介绍贿赂罪，单位行贿罪，巨额财产来源不明罪，隐瞒境外存款罪，私分国有资产罪，私分罚没财物罪，以及公职人员在行使公权力过程中实施的职务侵占罪，挪用资金罪，对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪，非国家工作人员受贿罪和相关联的对非国家工作人员行贿罪。^[4]实践中，针对“非国家工作人员受贿罪和相关联的对非国家工作人员行贿罪”违法犯罪行为应当由监察委管辖还是公安机关进行管辖成为讨论的焦点。本文对此简单进行分析。

根据《监察法》和《刑法》的规定，前者对属于监察对象的“行使公权力的公职人员”进行了列举，后者对属于“国家工作人员”的范围进行了列举，如下：

可见，《监察法》下的监察对象的范围要大于《刑法》规定的“国家工作人员”的范围。根据监察委的法定职责，我们理解监察委管辖的涉及非国家工作人员受贿罪和向非国家工作人行贿罪的对象范围为属于监察对象的非国家工作人员，而不属于监察对象的非国家工作人员的受贿罪及向该部分非国家工作人员的行贿罪仍由公安机关管辖。

注释

[1] 企业家被留置：民企生存法则与破局之道

[2] 《监察法》第十五条

[3] 《实施条例》第一百四十五条

[4] 《实施条例》第二十九条

注：文中观点供交流讨论和参考，不代表律师和律师事务所出具的法律意见。

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作者介绍

本文由合伙人张士海律师、杨涛律师、沈睿律师执笔。

邦信阳合规与政府监管业务团队由前政府市场监督管理部门执法官员、前公司法律与合规顾问、具有留学背景人员等律师构成。主要从事合规业务，包括广告合规、促销合规、反不正当竞争（含反商业贿赂、商业混淆、虚假宣传、商业诋毁、商业秘密保护、不正当有奖销售等）、反垄断、电子商务、数据安全与隐私保护、消费者权益保护、政府关系、商标保护、白领犯罪等。

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