本文作者系上海邦信阳中建中汇律师事务所金融业务部王小雅律师。

淘宝的资产处置平台通过一个公开的网络平台帮助银行通过线上公开竞价的方式处理不良资产债权或抵押物或不良资产相关主体的所有物品，包括房产、土地、汽车等实物资产，知识产权等部分无形资产。淘宝拍卖债权有自己的优势：用户基础大、传播速度快以及技术实力。跟销售其他商品类似，淘宝提供平台，由入驻的资产处置机构贴出厂房图片、土地使用证书、竞拍公告等展示资料。

2015年3月，作为中国四大“坏账银行”之一的中国信达资产管理公司，在淘宝网新推出的资产处置平台上，成功竞价拍卖了两笔债权，中标者都是个人。目前，招行、中信、兴业等银行均有在该平台上处置不良资产抵押物。但是另一方面，拍卖的规模还很小，成交率也并不高，容易流标，因此这只是处置的一个渠道，更多起到一个招商推介的作用。

对于受到外界有关是否具有相关资质的质疑，淘宝解释为，淘宝在其中只是充当技术和平台，不直接参与拍卖，拍卖参与方仍是拥有资质的处置机构和用户自身。

该模式的基本内容是中小型资产管理公司从银行获得资产包，然后通过互联网金融平台以不良资产未来处置的预期收益作为转让条件，在较短的时间内满足其流动性的一种交易方式，相比目前淘宝拍卖，收益权转让形式并不是抵押物处置的过程，更多的是类似SPV，通过SPV以不良资产处置后的现金流为支撑发行的收益产品。

以“聚财猫”为例，平台对接的资产包括供应链融资、车辆抵押贷款、大学生消费贷、电商贷、房产抵押贷款、小贷公司债权转让等，其中规模最大的为不良资产债权转让，估计已经占到了整体交易规模的60%。具体的操作流程为，某四大资产管理公司将银行不良资产包转让给合作的地方资管公司，地方资管公司通过债权形式在“聚财猫”平台转让，“聚财猫”投资人受让债权，资管公司到期回购，并对本息做担保。“聚财猫”平台上不良资产债权转让所涉及的资产主要为房产和土地，因为好估价、易变现。这类产品的期限一般为1~6个月， 收益率在7.5%~12%之间。

资产360的定位是不良资产清收O2O平台。该平台整合全国信贷企业(包括银行、P2P、小额信贷、消费金融公司等)和不良资产服务企业(包括专业催收服务公司、咨询管理服务公司、有催收服务的律师事务所等)，提供全链条清收服务。根据委托方债务特点，智能匹配最佳的催收公司;为催收公司提供专业的催收管理工具，不仅可对催收全流程进行精细化管控，还可通过外呼系统、催收系统等为债务提供最佳的催收策略，最大程度提高回款率。

如此解决了传统催收服务模式中不良资产委单方和清收方之间信息不对称、沟通成本高、周期长的问题，利用互联网布局全国催收公司从而打破地域壁垒，降低委单成本，实现资源配置最优化。不良资产处置快捷、安全、透明、中立。

（注：一个完善的证券化过程还需包括承销机构、交易管理机构、黄金托管机构、登记及支付代理机构、律师事务所、会计师事务所等各类中介服务机构的参与。）

不良资产证券化的交易结构，在框架上与正常资产证券化一样，包括发起机构、受托机构、财务顾问、贷款管理机构、证券托管机构、资金保管机构、承销机构等（如上图）。但在资产支持证券的分层结构、投资人情况和财务顾问、主承销商的作用上，两者存在一定差别。

首先，不良资产进行证券化时，由于不良贷款的大部分无法收回，因此对优先级证券进行信用增级，只要折扣率合理，就没必要设置太多层级。

其次在投资人方面，一是有些机构投资人只能投资正常资产证券化产品，不能投资不良，例如保险机构、社保基金、企业年金等；二是单个投资者投资不良资产证券化产品的数量不会很大，以免出现风险事件时造成过大的损失；三是不良资产支持证券次级档产品的投资人，往往局限于像资产管理公司等特定机构。

最后，在不良资产交易结构中，财务顾问与主承销商起着十分重要的作用。在不良资产的证券化过程中，这两者可以使产品更具公信力，由主承销商组织销售，也有更多谈判空间，更容易与投资者沟通并达成协议，因而必不可少。

国内金融资产管理公司早在我国信贷资产证券化（ABS）开展之初就进行了较好的尝试和积极的探索，截止2015年6月底，四大金融资产管理公司（AMC）已经发行了7期不良信贷资产证券化产品。整体来看，四大AMC发行的资产证券化产品呈现以下几个特点：

首先，从入池资产来看，上述资产证券化产品的基础资产均是各金融资产管理公司从银行收购的不良信贷资产。

其次，从SPV的结构来看，上述资产证券化产品全部采用的是信托专项计划。金融资产管理公司（发起机构）通过与信托公司（受托机构）签订信托合同，将基础资产出售给信托公司设立的特定目的信托，并发行基础资产支持的证券化产品。资产支持证券仅代表特定目的信托的信托受益权的相应份额，购买资产支持证券的投资人的追索权仅限于信托财产，发起机构和受托机构对投资人不承担负债。

第三，从发行场所来看，上述资产证券化产品全部在银行间债券市场发行。尽管监管层正在鼓励扩大信贷资产证券化产品在交易所挂牌交易，不过尚只有平安银行发行的“平安银行1号小额消费贷款证券化信托资产支持证券”已于2014年在上交所试水交易。未来，随着政策的进一步推动，相信金融资产管理公司的不良资产支持证券在交易所发行也将指日可待。

第四，从发行规模来看，金融资产管理公司的资产证券化产品占其全部收购不良资产的比率偏小。以2014年为例，四大AMC共计发行的4期产品合计规模为61.4亿元，但仅占中国信达一家2014年当年新增收购传统类不良资产（主要为银行不良贷款）307.96亿元的19.94%。可以看出，未来金融资产管理公司的资产证券化空间还很大。

但自2014年11月份银监会将资产证券化从逐笔审核制改为备案制后，同时也不再开包检查，那么从制度上应该没有了不良资产证券化障碍，而且目前的监管环境鼓励不良资产处置的创新方式。2015年4月3日，央行发布（2015）7号公告，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向中国人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。另一方面，据相关领导透露，近期监管层对于资产证券化的推进力度明显增强。除了不良资产即将开展证券化试点，还即将下发信贷资产证券化信息披露指引，这也会进一步规范和推动“注册制”下信贷资产证券化产品的发行。在这样的背景下，大规模的不良资产证券化呼之欲出。

回购指不良资产打包转让资产管理公司后，同时签订回购协议，回购价格事先确定，银行支付给资产管理公司“管理费”（也有可能是差价形式体现）；该设计可以为银行短期调节监管指标。这种形式的回购，是否符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》要求，以及这种转让方式是否符合127号文关于禁止非标资产回购的规定，值得探讨。从127号文看，第五条明确规定：“买入返售(卖出回购)业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票,债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。从该规定看，不良资产应该也在禁止之列，如果受让方为金融机构，金融资产管理公司纳入金融机构范畴。当然如果转让+回购对象不是金融机构，则不受该条约束。同样在127号文同业业务中明确卖出回购不能出表（比会计准则更加严格的规定）；而风险补充或兜底类似结构分层的设计，等同于不良资产转出行仍然持有劣后风险，资产管理公司持有的是优先级，只不过这里并没有引入信托公司设计受益权进行剥离。所以不论是回购，还是风险补充或兜底都没有做到风险实质出表。

此外进一步隐蔽类型为“通道+回购”，即通过一家第三方通道（通常不是金融资产管理公司，而是一个通道资管公司）按照不良资产等价承接不良资产，同时附加回购协议，通道资金来自不良贷款转出行的贷款。这样的模式，对银行而言成本较低，只需要付很低的通道费，可以降低多重监管指标，如不良率，存贷比，信贷规模，资本计提等。很明显这种模式违规非常明显已经不是灰色地带的操作形式。

银行多与催收公司合作，将个人不良贷款（如信用卡逾期不还）的催收业务外包给催收公司，但长久以来我国法律法规中并未对从事催收业务的机构资质等作相关规定，不良资产管理长期游走于法律边缘，社会上存在着大量中介在开展催收业务。2015年起，金融服务外包、受银行委托对信贷逾期户和信用卡透支户进行催收服务（不含金融业务，凭银行委托协议开展服务，简称“信贷催收服务”）以及应收账款管理外包服务三大金融外包服务首次纳入企业经营范围。公司只需登记注册就可开展不良资产管理业务，有利于不良资产管理行业的规范化发展。

注释：

[1]批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产(10户/项以上)进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。所以，10户以下的处置(非批量)可以向社会投资者转让。

[2] 参见《金融企业不良资产批量转让管理办法》

[3] 参见《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号文）