文 | 王斌 石语甜 沈菡怡

一、引言

近年来，随着区块链技术的迅猛发展，稳定币作为加密数字货币的重要分支，逐渐成为全球数字金融市场的焦点。

稳定币是连接加密数字货币与传统金融的桥梁，兼具数字货币的便捷性和传统货币的稳定性，广泛应用于跨境支付、去中心化金融（DeFi）以及数字资产交易中。

稳定币的高速发展引发了金融监管、货币主权和消费者保护等多方面的挑战。面对稳定币的复杂风险，全球主要经济体纷纷推进相关立法和监管框架的构建，以规范其发展轨迹并维护金融稳定。

2025年5月19日，美国参议院以66票赞成、32票反对的表决结果，通过了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，下文称“《GENIUS法案》”）程序性投票。5月21日，香港立法会通过了《稳定币条例草案》（以下简称《稳定币条例草案》），以在香港设立法币稳定币发行人的发牌制度，完善对虚拟资产活动在香港的监管框架，以保持金融稳定，同时推动金融创新，成为亚洲地区首个建立稳定币全面监管制度的法域。本文将对美国和香港在稳定币监管上的制度设计与监管思路进行梳理，分析其背后的监管逻辑与制度差异。

二、稳定币概述及其重要意义

（一）什么是稳定币？

稳定币，顾名思义，是指价格相对稳定的加密数字货币，通常通过锚定法定货币（如美元、欧元）或一篮子资产来实现价值的稳定。相比传统的比特币等加密货币，稳定币能够规避价格波动剧烈的问题，因此存在成为日常交易、资产转移乃至金融创新中的重要工具的巨大潜力。

目前，业界一般将稳定币分为四类：法币资产抵押型稳定币（也称链下抵押型稳定币）；加密数字资产抵押型稳定币（也称链上抵押型稳定币）；算法类中央银行型稳定币；金融机构背书型稳定币。

法币资产抵押型稳定币背后有等值法币或资产的储备，其核心要求是以100%法币存款作为发行准备金，保证稳定币与锚定法币可随时平价兑付，实质就是一种非金融机构的存托凭证，因而最受监管机构关注。

（二）稳定币的重要意义

稳定币本身并不追求价格升值，其核心特征是锚定法币或其他稳定资产，价格波动远低于比特币等加密资产。从现实运行情况看，稳定币的广泛使用，更多源于其多重工具性功能与现实收益逻辑：

1. 避险属性突出

稳定币最基本的价值，在于其相对稳定性。在加密市场剧烈波动或特定国家货币大幅贬值时，投资者可通过将资产换为稳定币来暂时“避险”，锁定资产价值，防止剧烈缩水。

2. 去中心化金融（DeFi）生态的基石

在DeFi（去中心化金融）生态中，稳定币既是流通的媒介，也是价值的锚定工具。其高流动性和低波动性使其成为DeFi协议中最基础的资产类型。持有者可以通过多种方式参与其中获取收益。比如，将稳定币注入Uniswap等去中心化交易平台参与流动性挖矿，从而赚取交易手续费或治理代币奖励；或将其存入Compound、Aave等协议平台，通过借贷生息获得年化收益，通常高于传统金融体系的利率；此外，还有一部分投资者曾通过高收益质押等方式参与套利，如已失败的UST项目就曾依靠高息激励吸引大量用户入场，尽管其风险最终显现。这些机制共同构成了稳定币在DeFi中不可替代的金融基础设施角色。

3. 跨境支付的成本利器

稳定币绕过传统银行通道，可实现低成本、近乎实时的全球资金转账。目前，Visa、Mastercard已支持通过USDC等稳定币进行链上结算，显著降低跨境汇款费用和时间。

4. 特殊经济环境下的“替代货币”

在一些法币贬值剧烈或资本受限的国家，稳定币逐渐成为“另类现金”。如2022年俄乌冲突期间，大量乌克兰居民转向USDT以应对本币贬值；在土耳其、阿根廷等国，也有类似趋势。

正因上述种种现实需求，稳定币在全球范围内快速扩张。当前全球稳定币总市值已接近2500亿美元，五年内增长超22倍，正逐步从“加密市场工具”演化为“全球金融功能组件”。

三、稳定币监管的迫切性与国际响应

然而，稳定币的快速扩张同样伴随着重大风险。储备资产不足或不透明、兑付承诺缺乏保障、监管套利空间大以及潜在的金融系统性风险，均成为全球监管机构的警示信号。以2022年著名的TerraUSD（UST）崩盘为例，其算法稳定币设计缺陷导致投资者大量损失，并引发市场恐慌，暴露出稳定币监管空白和标准缺失的严重后果。因此，全球范围内如何平衡创新动力与风险控制，构建科学合理的稳定币监管框架，已成为各国政策制定者的共同课题。

稳定币作为新兴金融基础设施，其涉及的风险已经超越单一市场，成为跨境资本流动、金融稳定以及货币政策传导的关键变量。随着其规模的不断扩大，稳定币的潜在威胁不容忽视，特别是其在全球支付体系中的角色不断加强，任何监管缺失都可能导致系统性风险传导，影响宏观经济稳定。

目前，传统金融监管工具难以完全覆盖稳定币的特殊属性，亟需制定专门法规和监管框架以应对其独特风险。与此同时，稳定币监管的国际协同亦日益紧迫，因为稳定币市场本质上是跨国界的数字生态，监管的碎片化将会造成监管套利和空白，从而加剧潜在的风险。因此，美国和香港作为金融和科技创新的重镇，率先推出了具有示范意义的监管法规，为全球稳定币治理树立了典范。

四、美国《GENIUS法案》

与香港《稳定币条例草案》对比

《GENIUS法案》程序性投票的通过，标志着美国联邦政府对稳定币监管的重大进展。

（一）稳定币的定义边界

《GENIUS法案》限定稳定币为“支付型加密货币”，即必须锚定美元等法币、保证1:1兑回、不附带利息收益，目的是划清与证券的界限，避免其被视作投资产品。

《稳定币条例草案》虽要求1:1锚定，但对是否提供利息、锚定结构等未作限制，留有创新空间。

（二）储备资产要求

两地均要求稳定币由高流动性资产足额锚定。

《GENIUS法案》要求发行方需为每发行1美元稳定币持有至少1美元合规储备，限于美元现金、银行保险存款、短期国债等特定高流动性资产。

《稳定币条例草案》规定了在合理条件下按面额处理稳定币持有人的赎回要求，但是对储备资产的具体种类未明确限定。

（三）监管架构路径

《GENIUS法案》采取“联邦—州”双轨制：银行或其子公司申请发行稳定币，受美联储、FDIC 等银行监管机构监管；非银行机构可向 OCC 申请成为联邦许可发行人，或通过州监管机构获取牌照。

香港采取由金管局统一发牌，无论发行方是否注册于香港，只要锚定港元或面向本地公众服务，就需持牌。

（四）海外稳定币管理

《GENIUS法案》授权财政部设立“非合规稳定币名单”，禁止未经许可的境外稳定币流通，并通过美国服务商封锁路径。

香港监管更聚焦于港元锚定币，对其他币种如USDT、USDC等境外稳定币则暂未设限。

（五）消费者保护

《GENIUS》法案赋予稳定币持有者在发行方破产时对其他所有债权的优先受偿权，明确稳定币不属于证券或商品，不享受联邦保险。

《稳定币条例草案》则通过发牌制度、储备管理、赎回规定等保障消费者权益，只允许持牌发行人发行的稳定币销售给零售投资者。

上述监管措施的差异，主要反映了两地在稳定币定位上的不同诉求。美国推进《GENIUS法案》，核心在于巩固美元全球主导地位，推动其成为链上“储备货币”，同时为国债等财政融资需求提供支持；香港则更关注如何在维持本地金融稳定的同时吸引全球Web3创新项目，为亚太区打造一个监管清晰、兼容性强的落地环境。

五、结语

稳定币作为连接传统金融与数字金融的重要纽带，其监管问题涉及技术创新、金融安全、货币政策与国际竞争等多重维度。美国《GENIUS法案》和香港《稳定币条例草案》的出台，为全球稳定币监管提供了宝贵的制度样本和实践经验，共同标志着全球稳定币监管进入新阶段。

《GENIUS法案》通过构建清晰的联邦监管框架，强化稳定币的支付属性与合规底线，既巩固了美元的链上主导地位，也为传统金融机构参与数字资产市场铺平道路；而香港则聚焦稳定币全生命周期治理，兼顾金融安全和创新发展，意在打造亚太稳定币合规的创新高地。两者最终均意图以制度化管理提振金融市场信心，引导数字货币行业朝合规、可持续方向继续演进。可以预见的是，这两部法规不仅将重塑本地的市场生态，更有望引领全球监管共识形成，加速跨境合作机制建设。然而，如何在促进技术创新与防范系统性风险之间取得动态平衡，仍将是各国监管者面临的长期挑战。