文 | 韩欣

2023年，随着国内家电、显示等主业市场趋于饱和，增长放缓，拥有两家上市公司高度依赖家电业务的海信集团，也希望通过跨界并购进入更具成长性的领域。

科林电气深耕智能电网业务、新能源业务以及电力工程服务业务等新能源赛道，成长性较强。2023年，科林电气营收3,904,518,500.93元，同比增长48.88%，净利润299,084,858.65，同比增长161.36%。此外根据2023年年报显示，科林电气的股权较为分散，前十大股东中自然人股东居多，实控人张成锁仅持股11.07%。

二、交易方案

（一）方案简介

海信集团通过海信网能以“集中竞价交易”+“表决权委托”+“要约收购”的方式控股科林电气。自2024年3月11日起至2024年6月2日，海信网能先后通过集中竞价、要约收购的方式取得科林电气95，207,996股股份，占公司总股本的34.94%，并通过持有李砚如等人委托的26,079，912股股份的表决权，占公司总股本的9.57%，实现海信网能合计持有科林电气44.51%的表决权。

（二）交易各方

1.收购方——海信网能

海信网能自2020年11月26日设立起，主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

截至2024年6月，海信网能的控股股东为海信集团控股公司，无实际控制人。本次要约收购前，海信网能的股权结构如下：

2.竞争方——国投集团

本次海信网能收购过程中，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（“国投集团”）同时通过“集中竞价交易”+“一致行动协议”的方式，截至2024年6月2日取得科林电气29.51%的表决权。国投集团2008年4月15日起设立，主要经营范围为电子信息产业、生物医药产业、现代装备制造业的投资，新能源汽车产业投资发展，智慧城市建设和数字产业投资发展；商贸物流服务；软件开发、服务、销售；机械设备租赁；汽车租赁；场地出租：房屋租赁：物业服务。

截至2024年6月，国投集团的控股股东和实际控制人石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会。国投集团的股权结构如下：

（三）交易标的

石家庄科林电气股份有限公司（“科林电气”）自2000年设立，2017年于上交所上市。2024年报告期内，科林电气的主营业务主要包括智能电网业务、新能源业务以及电力工程服务业务。智能电网业务主要为国家电网、南方电网等电力客户提供变电、配电、用电相关设备的研发、生产和销售，数据中心、新能源及大型行业客户提供低压柜等相关电气设备产品；新能源业务主要在新能源领域提供储能设备和控制系统，开展微电网系统建设、智能运维、多位一体能源供应等新业态，相关产品和服务涉及分布式光伏电站、储能设备及储能电站的建设与运营、充电桩及充电站的建设与运维等多个新能源领域；电力工程服务业务主要为电力工程和分布式光伏等业务从事EPC总承包，拥有设计、施工及承装（修、试）电设施完整资质。

本次交易存在多次竞价集中交易以及要约收购，股份比例较为频繁，从2023年年报以及2024年年报来看，科林的股权结构发生较大的变化，简要如下：

1、2023年末的股权结构

2、2024年末的股权结构

（四）实施过程

自2024年3月，海信网能通过集中竞价方式收购科技电气股份开始，至2024年9月海信网能控股科林电气，本次交易仅历经6个月，但是由于国投集团的同时收购，本次交易可谓是异常激烈。本次交易的主要实施过程如下表所示：

三、交易特点

1、三方角逐，“野蛮”的收购

如上表所示，在本次交易的过程中，为了争夺科林电气股份，张成锁为主的创始团队方、国投集团的当地国资方以及海信网能的收购方展开激烈的角逐。自2024年3月，海信网能通过集中竞价交易、协议转让的方式取得科林电气股份开始，张成锁以及国投集团也通过集中竞价交易、一致行动协议的方式集中科林电气的表决权，其中一度变更科林电气的控股股东和实际控制人。但随着海信网能要约收购的完成，海信网能最终还是以持股科林电气的34.94%股份,并合计持有公司44.51%的表决权成为科林电气的控股股东。

这场被动的收购被科林电气原实控人称为“野蛮人的偷袭”，但是“野蛮人的偷袭”在公司法上是可以理解的。与有限公司股权转让中需考虑公司其他股东的意思不同，在股份公司特别是上市公司中，人合性的影响微乎其微。股份有限公司股东转让其持有股份，基本无需考虑公司的其他股东想法，即便该股东是创始大股东。此外，对于上市公司而言，上市公司股份的自由流转是交易的基础，极大地降低了交易的成本，提高了市场流动性以及资源配置效率。

当然，并非无法避免创始公司股东的控制权被破坏，目前，上市公司的股东可以事先通过一致行动协议或表决权委托的方式，维持控制权的稳定。

2、收购资金庞大，来源于自有

仅就本次交易中要约收购科林电气20%股权而言，要约收购的股份数量为54,502,594股份，每股的要约价格为27.17元，预计本次交易中的要约收购需要资金1,480,835,478.98元。仅本次收购中的要约收购，就需要如此庞大的收购资金。

根据科林电气披露，本次交易中要约收购的资金全部来源于自有资金。为补充资金来源，海信网能通过增资扩资的方式增加增资，注册资本由25,116元万元增加至160,884.5713万元。从海信网能的股权结构来看，除控股的海信集团控股股份有限公司之外，其余股东均为自然人，合计122名自然人。

四、法律分析

1、要约收购要点

根据《上市公司收购管理办法》第23条的规定，投资者可以自愿选择是否以要约收购的方式收购上市公司股份。但是根据《上市公司收购管理办法》第24条的规定，收购人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的超过已发行股份30%股份的，继续增持股份的，应当采取要约收购的方式。

一般交易中，收购方都尽量避免触发要约收购的条件，或根据《上市公司收购管理办法》第61条的免除发出要约。但是在本次交易中，一方面基于收购股份的急迫性，一方面基于持股大股东不愿进行交易，另一方面则基于收购超过30%股份的还是触发要约收购，海信网能在持有科林电气14.94%股份，合计持有科林电气的24.51%表决权时，提前直接进行要约收购，且要约收购股份为20%。

根据《上市公司收购管理办法》第25条规定，要约收购上市公司股份的，预定收购的股份比例不得低于上市公司已经发行股份的5%，此外由于2024年6月2日，信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署了《一致行动协议》，国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永合计持有上市公司的股权比例为29.51%，国投集团已经取得控股股东地位，因此基于取得控股地位的目的，海信网能依靠要约收购的方式收购上市公司股份应至少不低于15%。最后本次要约收购约定收购科林电气20%股份，属于意料之中。

2、控制权的认定

《公司法》第265条规定，……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……

《上市公司收购管理办法》第84条规定，具备以下情形之一的，为拥有上市公司控制权：……。（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；……

根据上述规定，考虑到《公司法》并未对“控制”的定义进行明确的规定，仅对“控股股东”和“实际控制人”进行了定义，结合《上市公司收购管理办法》关于“控制权”的界定，在综合考虑股权和决策权的角度，在本次交易中，海信网能以持股科林电气的34.94%的股权,并合计持有科林电气44.51%的表决权，海信网能对科林电气的享有控制权，为科林电气的控股股东。