2024年6月，融资租赁与保险领域出台了一些政策。国家层面，社会信用体系建设的推进与“信易贷”工作的深化，旨在优化金融服务环境，促进中小企业融资便利。地方上，上海与北京等地的创新举措，如供应链金融示范区的设立与监管机制的优化，正积极构建更高效的供应链金融服务体系。同时，科技巨头如蚂蚁金服与新兴支付平台如抖音支付的加入，以及司法实践中对保理业务规则的明确，都标志着融资租赁与保理行业正在经历一场深刻的变革，这不仅影响着企业运营模式，也塑造着未来的金融生态。

这反映了行业在政策引导下寻求突破与创新的努力，同时也揭示了在法律框架内解决新问题、新挑战的重要性。对于从业者而言，保持对最新法规与行业趋势的敏锐洞察，是把握机遇、规避风险的关键。

1、人民法院案例库案例：重庆某保理公司诉杨某等案外人执行异议之诉案——有追索权保理在通知债务人后可以对抗嗣后查封债权人的执行申请

入库编号：2023-16-2-471-003

一审：重庆市万州区人民法院（2017）渝0101民初13900号

二审：重庆市第二中级人民法院（2018）渝02民终2576号

再审：重庆市高级人民法院（2020） 渝民再160号

【裁判要旨】

1.有追索权的保理特点在于保理商合法取得保理申请人对第三人的应收账款债权后，在保理申请人未能足额支付回购价款前，提供资金的保理商仍是应收账款的债权人。即便保理商另案向保理申请人主张权利并取得生效判决，在保理申请人未能足额支付回购价款前，保理商仍有权要求债务人清偿应收账款。2.在执行异议之诉案件中，人民法院可判决不得执行应收账款，并判决确认应收账款债权，但是否“解除对应收账款的司法冻结”系针对执行行为，应由执行法院的执行机构自行依据生效判决作出判断，不宜在执行异议之诉中作出处理。

【基本案情】

原告重庆某保理公司以其是案涉应收账款的权利人，申请执行人杨某、谭某无权申请冻结案涉应收账款债权为由起诉请求：1.立即停止对重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款的强制执行，并解除对上述应收账款的司法冻结；2.确认重庆某保理公司享有重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款（173381.33元）的债权；3.本案案件受理费由杨某、谭某承担。

被告杨某、谭某辩称：杨某、谭某基于与重庆某农产品公司之间的买卖合同关系，保全重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款，合理合法；重庆某保理公司与重庆某农产品公司签订的《池保理业务合同（有追索权）》无效，重庆某保理公司没有任何优先受偿的权利，不能对抗杨某、谭某对重庆某百货公司贷款的保全。因此，请求驳回重庆某保理公司的全部诉讼请求。

第三人重庆某百货公司述称：应收账款已债权转让，重庆某百货公司对重庆某农产品公司不再承担付款义务，重庆某百货公司只对重庆某保理公司负有债务。请求支持重庆某保理公司的诉讼请求。

法院经审理查明：2016年5月24日，重庆某保理公司（甲方/保理商）与重庆某农产品公司（乙方/保理申请人）签订了《池保理业务合同（有追索权）》，主要约定：乙方同意将其与重庆某百货公司在2016年4月26日起至2017年9月25日期间持续形成的所有应收账款全部转让给甲方；就甲方有效受让的本合同项下已经发生的应收账款以及在本合同约定之期间内乙方与其各买方将持续形成的所有应收账款，甲方一次性向乙方发放金额为人民币70万元的保理预付款，保理预付款期限为2016年5月24日至2017年5月25日。还约定：“若出现合同约定的回购事由，乙方除须履行回购义务外，若给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失，且在乙方未能足额支付上述回购价款前，甲方仍应为应收账款的债权人，享有与应收账款债权人相关的一切权利。乙方完全履行回购义务后，甲方将应收账款债权转回给乙方”。

2016年5月24日，重庆某保理公司向重庆某农产品公司转账支付70万元。同日，重庆某农产品公司向重庆某百货公司发出了《应收账款债权转让通知书（一）》，称重庆某保理公司为其提供的保理服务，其已经将2016年4月26日起至2017年9月25日期间产生的所有应收账款全部转让给重庆某保理公司，并提供应收账款的指定收款账户。重庆某百货公司在《应收账款债权转让通知书》（回执）称已经收悉《应收账款债权转让通知书》，已经知晓并确认其全部内容，并盖章。

保理合同履行期间，重庆某农产品公司向重庆某保理公司支付了2016年9月21日前的预付款利息，此后未能继续按期足额支付利息。重庆某保理公司向重庆市江北区人民法院起诉，要求重庆某农产品公司立即回购应收账款债权向重庆某保理公司清偿保理预付款70万元，支付罚息，并要求吴某甲、吴某乙对以上债务承担连带责任。2017年8月3日，重庆市江北区人民法院认定，重庆某保理公司与重庆某农产品公司及吴某甲、吴某乙签订的《池保理业务合同》《自然人保证合同》合法有效，判决重庆某农产品公司在判决生效后十日内回购应收账款向重庆某保理公司偿还保理预付款70万元，并支付罚息，由吴某甲、吴某乙向重庆某保理公司承担连带责任。

另查明，2016年5月26日至9月14日，重庆某农产品公司累计欠杨某、谭某货款162600元。杨某、谭某诉至法院。重庆市万州区人民法院判决，重庆某农产品公司在判决生效后三日内支付杨某、谭某货款162600元及资金占用利息。诉讼过程中，根据杨某、谭某的申请，该院冻结了重庆某农产品公司在重庆某百货公司的货款17万元。重庆某保理公司向该院提出执行异议，该院裁定驳回了重庆某保理公司的异议请求。重庆某保理公司不服该裁定，提起本案诉讼。

重庆市万州区人民法院于2018年7月23日作出（2017）渝0101民初13900号民事判决：一、确认重庆某保理公司享有重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款173381.33元的债权；二、立即停止对重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款的强制执行，并解除对上述应收账款的司法冻结。宣判后，杨某、谭某不服提出上诉。重庆市第二中级人民法院于2019年1月21日作出（2018）渝02民终2576号民事判决：一、维持重庆市万州区人民法院（2017）渝0101民初13900号民事判决第二项；二、变更重庆市万州区人民法院（2017）渝0101民初13900号民事判决第一项为驳回重庆某保理公司要求确认其享有重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款173381.33元的债权的起诉。杨某、谭某不服申请再审。重庆市高级人民法院裁定提审本案并于2021年11月29日作出（2020）渝民再160号民事判决：一、撤销重庆市第二中级人民法院（2018）渝02民终2576号民事判决；二、维持重庆市万州区人民法院（2017）渝0101民初13900号民事判决第一项；三、变更重庆市万州区人民法院（2017）渝0101民初13900号民事判决第二项为“立即停止对重庆市重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款的强制执行”；四、驳回重庆某保理公司的其他诉讼请求。

【裁判结果】

法院生效裁判认为，本案当事人争议焦点：重庆某保理公司是否享有对重庆某百货公司的应收账款债权并足以排除强制执行。围绕该争议焦点，重点对以下问题进行论述，一、重庆某保理公司是否合法取得重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款债权；二、重庆某保理公司另案向重庆某农产品公司主张权利并取得生效判决后能否继续要求重庆某百货公司清偿应收账款；三、本案如何处理。

一、关于重庆某保理公司是否合法取得重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款债权的问题

首先，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，重庆某保理公司与重庆某农产品公司签订的《池保理业务合同（有追索权）》依法自成立时生效。按照约定，重庆某农产品公司将其与重庆某百货公司在2016年4月26日起至2017年9月25日期间持续形成的所有应收账款全部转让给重庆某保理公司，重庆某保理公司一次性向重庆某农产品公司发放金额为人民币70万元的保理预付款。2016年5月24日，重庆某保理公司向重庆某农产品公司转账支付70万元。由此，重庆某保理公司可依法取得重庆某农产品公司在2016年4月26日起至2017年9月25日期间持续形成的所有应收账款债权。

其次，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，债权转让人重庆某农产品公司与受让人重庆某保理公司签订《池保理业务合同（有追索权）》转让债权后，向债务人重庆某百货公司发送了《应收账款债权转让通知书（一）》，该通知书载明了重庆某农产品公司已将2016年4月26日起至2017年9月25日期间产生的所有应收账款全部转让给重庆某保理公司。重庆某百货公司在《应收账款债权转让通知书》（回执）上盖章。对于杨某、谭某认为《应收账款债权转让通知书（一）》达不到债权转让效力的问题，一审法院已作详尽阐述，该院予以确认，不再赘述。由此，案涉应收账款的债权转让对重庆某百货公司已生效。

因此，重庆某农产品公司与重庆某保理公司于2016年5月24日达成债权转让的合意后，向某百货公司履行了债权转让的通知义务，按照约定已将自2016年4月26日起至2017年9月25日期间产生的所有应收账款债权转让给重庆某保理公司。2016年5月24日重庆某保理公司受让重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款的债权后，已合法取得重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款债权。

二、关于重庆某保理公司另案向重庆某农产品公司主张权利并取得生效判决后能否继续要求重庆某百货公司清偿应收账款的问题

首先，基于重庆某农产品公司向重庆某百货公司发送的《应收账款债权转让通知书（一）》，重庆某保理公司因受让债权而取代重庆某农产品公司成为重庆某百货公司的债权人，对重庆某百货公司享有求偿权。在重庆某保理公司通过另案向重庆某农产品公司主张权利并取得生效判决后，重庆某保理公司是否仍是重庆某百货公司的债权人，关键在于《应收账款债权转让通知书（一）》是否已经解除或重庆某保理公司已将案涉债权转回给重庆某农产品公司。本案中，虽然2072号民事判决已经判决重庆某农产品公司向重庆某保理公司偿还保理预付款70万元。但是，并无任何证据证明《应收账款债权转让通知书（一）》已经解除或者重庆某保理公司已将案涉债权转回给重庆某农产品公司。因此，重庆某保理公司仍然是重庆某百货公司的债权人。

其次，重庆某保理公司与重庆某农产品公司签订的《池保理业务合同（有追索权）》第7.3条约定：“若出现第7.1条约定的回购事由，乙方除须履行回购义务外，若给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失，且在乙方未能足额支付上述回购价款前，甲方仍应为应收账款的债权人，享有与应收账款债权人相关的一切权利。乙方完全履行回购义务后，甲方将应收账款债权转回给乙方。”按照该约定，在重庆某农产品公司未能足额支付回购价款前，重庆某保理公司仍是应收账款的债权人。虽然重庆某保理公司另案向重庆某农产品公司主张权利并已取得2072号民事判决，但在重庆某农产品公司未能实际支付回购款的情况下，重庆某保理公司作为债权人，仍有权要求重庆某百货公司清偿应收账款。

三、关于本案如何处理的问题

经前述分析可知，重庆某保理公司作为债权人享有对重庆某百货公司的案涉应收账款债权并足以排除强制执行。一、二审法院对该实体问题的认定并无不当，该院予以确认。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条第二款规定：“金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持。”本案二审判决适用17万元应收账款被冻结后作出的重庆市江北区人民法院（2018）渝0105民初2288号民事判决作出判断，系适用执行标的被冻结后作出的另案生效法律文书，判决理由不当，导致处理结果欠妥，应予纠正。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条规定：“对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；（二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。”本案中，人民法院应判决不得执行重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款，并确认重庆某保理公司享有重庆某农产品公司在重庆某百货公司的应收账款债权。一审判决确认重庆某保理公司享有重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款173381.33元的债权，并判决立即停止对重庆某农产品公司在重庆某百货公司应收账款的强制执行正确，但一审判决关于“解除对上述应收账款的司法冻结”的判项系针对执行行为作出的处理，而执行行为应由执行法院的执行机构自行依据生效判决作出判断，不宜在本案中作出处理，该院对此予以纠正。另外，杨某、谭某系本案一审被告，一审时并未提出反诉，对于其在申请再审时提出新的请求的问题，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零五条“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理……”的规定，该院对杨某、谭某再审中超出原审审理范围的请求部分不予审理。故原生效判决理由不当，处理结果欠妥，该院予以纠正。

2、人民法院案例库案例：天津某信商业保理有限公司诉仁建国际贸易（上海）有限公司、上海仁建企业发展集团有限公司、安通控股股份有限公司、郭某泽其他合同纠纷案——保理人预收的融资利息应在融资本金中扣除

入库编号：2024-08-2-483-007

一审：上海市虹口区人民法院（2020）沪0109民初11594号民事判决

二审：上海金融法院（2021）沪74民终1549号民事判决

【裁判要旨】

保理合同中，保理人预收融资利息，该部分款项未被应收账款债权人实际支配使用的，可适用有关借款利息不得预先扣除的规定，按照扣除该部分款项后的实际数额确定融资本金。

【基本案情】

2018年9月13日，原告天津某信商业保理有限公司（以下简称某信保理公司）与被告仁建国际贸易（上海）有限公司（以下简称仁建贸易公司）签订《授信协议》，约定卖方（债权人）为仁建贸易公司，保理商为某信保理公司，由某信保理公司给予仁建贸易公司人民币（以下币种同）5,000万元的可循环融资额度，有效期为1年，卖方及保理商关于保理业务的具体权利义务，以双方签订的《有追索权国内保理业务协议》（以下简称《业务协议》）约定为准。

2018年10月24日，保理商某信保理公司与卖方仁建贸易公司签订《业务协议》，约定本协议项下的保理融资额度为490万元，应收账款金额为5,000万元；保理期限为4个月，自2018年10月24日起至2019年2月23日止；保理期的融资利率为10%，宽延期的融资利率为保理期融资利率上浮10%，逾期的融资利率为保理期融资利率上浮30%；计息方式为预收利息，融资发放时按照约定的保理期限预先一次性收取，融资到期时据实结算，多退少补；仁建贸易公司按融资金额的0.5%支付融资手续费；保理商和卖方一致确认，监管账户收到的应收账款，应按下列顺序冲抵相关费用和款项：(1)罚息和违约金；(2)支出的费用和赔偿；(3)利息；(4)融资本金；卖方违约时，应承担保理商为此而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

后某信保理公司与被告上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称仁建发展公司）签署《保证合同》，由仁建发展公司为仁建贸易公司在《授信协议》中的保理融资向某信保理公司提供连带保证担保。被告安通控股股份有限公司（以下简称安通公司）向某信保理公司出具加盖其公司印章的《关于提供连带责任保证的承诺函》（以下简称《法人承诺函》），承诺为仁建贸易公司在《授信协议》中的保理融资承担连带保证担保责任。被告郭某泽向某信保理公司出具《自然人承诺函》，约定郭某泽自愿为仁建贸易公司在《授信协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保范围与保证期间同《法人承诺函》。

2018年10月29日，某信保理公司向仁建贸易公司放款490万元，仁建贸易公司向某信保理公司出具加盖公司财务专用章的收据确认收款。同日，仁建贸易公司向某信保理公司支付预收利息163,333.33元、融资手续费24,500元。

2019年2月25日，仁建贸易公司向某信保理公司支付预付利息89,833元。同年7月24日，仁建贸易公司向某信保理公司还款70万元。同年8月8日，某信保理公司为甲方与仁建贸易公司为乙方签订了《宽延期协议》，约定甲方向乙方发放的保理融资款金额为490万元，现双方协商一致将宽延期延至《授信协议》项下保理融资额度有效期届满日，即原宽延期延长至2019年9月12日止；乙方向甲方还款70万元，其中40万元为本金还款，30万元为还息备用金；延长后的宽延期融资利率不变，为保理期融资利率上浮10%即年化11%；乙方应于延长的宽延期届满时偿还业务协议项下全部保理融资款本息及相关费用。2019年9月20日，某信保理公司将还息备用金30万元中92,986.11元作为仁建贸易公司偿还的本金予以抵扣，其余款项作为利息予以抵扣。同日，某信保理公司为甲方与仁建贸易公司为乙方签订《还款补充协议》，约定乙方最迟于2020年2月29日清偿保理欠款；自补充协议签署日起至全部欠款清偿之日止，乙方应当向甲方支付利息，利息计算方式为以保理欠款金额为计算基数，按照保理期融资利率上浮30%即年化利率13%计算；本补充协议与此前双方就保理业务事项签署的文件约定不一致的，以本补充协议为准。嗣后，仁建贸易公司未再支付利息。

仁建贸易公司股东为上海仁建投资有限公司（持股50%）和宁波鼎亮皓轩股权投资合伙企业（有限合伙）（持股50%）；上海仁建投资有限公司股东之一为仁建资本控股有限公司（持股80%），仁建资本控股有限公司由仁建发展公司100%控股，仁建发展公司股东之一为郭某泽（持股55%）。据《安通公司2017年年度报告》显示，郭某泽、郭某圣为安通公司股东，分别持股35.19%和18.56%。2018年7月7日，安通公司公布《公司章程（2018年7月）》第78条规定，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第87条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

某信保理公司诉称，某信保理公司与仁建贸易公司签署的《授信协议》《业务协议》《宽延期协议》《还款补充协议》，与仁建发展公司签署的《保证合同》，安通公司出具《法人承诺函》，郭某泽出具的《自然人承诺函》均合法有效，某信保理公司履行了发放融资款项的义务后，仁建贸易公司未依约还款，故仁建贸易公司应当按约定支付相应款项并承担违约责任。仁建发展公司、安通公司、郭某泽应当对仁建贸易公司所负债务承担连带保证责任。某信保理公司与仁建贸易公司之间达成的是保理业务关系，不存在“砍头息”的问题，预收利息和融资手续费已在保理合同中明确约定，符合保理行业惯例，不违反任何法律法规的规定，应当有效。

安通公司辩称，第一，安通公司不应当承担担保无效后的赔偿责任。因安通公司提供本案担保并未公告，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度司法解释》）第九条第二款的规定，安通公司系上市公司，从未就其提供案涉担保事项及审议通过相关担保事项的股东大会决议、董事会决议等事宜予以公开披露。某信保理公司在此情况下接受郭某圣越权以安通公司名义提供的担保，该担保对安通公司不发生效力，安通公司不应当承担担保无效后的赔偿责任。本案应当适用《民法典担保制度司法解释》，本案尚未审结，而《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）实施前的法律、司法解释均未对上市公司法定代表人越权对外提供担保的民事法律行为的效力及责任承担进行特别的规定。监管规则在案涉交易时已经要求上市公司就对外担保事宜作出公告，某信保理公司对此应当存在合理预期。某信保理公司对郭某圣越权代表安通公司提供担保是明知的，根据相关规定，安通公司也不应当承担担保无效后的赔偿责任。

 某信保理公司在庭审中自认，其在接受承诺函时，曾要求郭某圣提供安通公司决议，但郭某圣始终未提供。安通公司彼时的股东和实际控制人郭某泽、郭某圣与主债务人仁建贸易公司有紧密的关联关系，某信保理公司应当更审慎地判断郭某圣是否存在越权代表安通公司提供担保、谋取个人利益的可能性。某信保理公司作为一家专业的金融机构，应当对于上市公司对外担保需经过股东（大）会或董事会决议并公告等事项是明知的，故某信保理公司在既无公告、又无决议的情况下接受担保，足以证明其对郭某圣的越权代表是明知的。第二，某信保理公司与仁建贸易公司两次延长还款期限，变更案涉主合同，但未经安通公司书面同意，安通公司无需承担与保证合同有关的任何责任。第三，某信保理公司以预收利息、融资手续费的形式变相收取砍头息187,833.33元，应当从主债权本金中予以扣除。

仁建贸易公司、仁建发展公司、郭某泽未作答辩。

【裁判结果】

法院生效裁判认为，本案的争议焦点在于：一、本案是否适用《民法典担保制度司法解释》第九条第二款的规定；二、某信保理公司对于郭某圣越权代表安通公司提供担保是否明知；三、某信保理公司变更案涉主合同未经安通公司同意，安通公司是否仍承担保证责任；四、某信保理公司收取的预收利息、融资手续费是否应从主债权本金中扣除。

1. 关于本案是否适用《民法典担保制度司法解释》第九条第二款规定的问题。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”《民法典担保制度司法解释》第九条第二款规定的内容涉及相对人未根据上市公司公开披露的有关担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张该担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，是否应予支持的问题。在此规定之前，相关法律及司法解释并未针对上市公司未经公开披露的对外担保效力及法律后果作出特别规定。因此，本案中有关安通公司作为上市公司出具的法人承诺函的效力及法律后果确属于“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的”情况。但从法律适用的后果看，若本案适用《民法典担保制度司法解释》第九条第二款规定，则案涉担保合同对安通公司不发生效力，且安通公司无需承担合同无效的赔偿责任。若本案不适用上述规定，则应依照《中华人民共和国担保法》及相应司法解释，根据案件具体情况，安通公司可能承担担保责任或对债务人不能清偿部分承担过错赔偿责任。

由此可见，本案是否适用《民法典担保制度司法解释》第九条第二款的规定，直接关涉当事人的义务范围和权益保护，影响各方主体对相关法律责任的合理预期。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条规定，本案不应适用《民法典担保制度司法解释》第九条第二款。一审法院的相关认定无误，二审法院予以确认。

2. 关于某信保理公司对于郭某圣越权代表安通公司提供担保是否明知的问题。

安通公司称某信保理公司在签订《法人承诺函》时未对安通公司的股东大会决议进行审查，在明知其缺少股东大会决议的情形下，仍与其法定代表人签订担保合同，足以证明某信保理公司对郭某圣的越权代表是明知的。某信保理公司辩称，仁建贸易公司是安通公司实际控制的一个关联公司，且两者之间存在长期商业往来，按照当时法律法规规定，安通公司并非为仁建贸易公司股东进行担保，某信保理公司有理由认为即便没有相关内部决议，也应当是有效担保。安通公司出具的承诺函上签章为公司公章，并非法定代表人签字，故某信保理公司并非明知该承诺函是越权担保。对此二审法院认为，此项争议焦点的关键在于某信保理公司在缺少股东大会决议的情况下接受安通公司提供的担保，是否可以据此推断其明知法定代表人越权担保。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。

二审法院认为，债权人对担保合同“非善意”与对越权行为“明知”在判断标准和法律后果上均存在区别。债权人“非善意”的后果系担保合同无效，但担保人仍可能因其过错而承担法律责任；债权人“明知”越权行为则导致担保人不承担过错赔偿责任。债权人是否对公司决议进行形式审查，系判断债权人是否善意的标准，而非认定其明知越权行为的充分条件。因此，本案中安通公司主张其不承担任何责任，除证明某信保理公司未审查股东大会决议之外，还需要证明某信保理公司存在明知法定代表人越权的情形。但根据目前安通公司的举证情况以及查明的事实，仅能得出某信保理公司并非善意债权人的结论，对于某信保理公司是否明知郭某圣存在越权担保情形，安通公司并未提交充分的证据加以证明。故安通公司此项主张缺乏事实和法律依据，二审法院难以支持。一审法院综合考虑双方当事人过错和全案情况，判决安通公司对仁建贸易公司不能清偿案涉保理融资业务项下债务的二分之一向某信保理公司承担赔偿责任，并无不当。

3. 关于主合同未经安通公司同意发生变更，安通公司是否继续承担保证责任的问题。

安通公司认为案涉主合同两次延长还款期限，加重了安通公司的责任，故不应当承担责任。而某信保理公司则认为，两次延长还款期限没有变更融资利率，并未加重安通公司的责任，安通公司应当承担责任。对此二审法院认为，本案适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。”从融资利率看，案涉《业务协议》中约定了逾期融资的利率为保理期融资利率上浮30%，仁建贸易公司在保理期限届满后未能偿还相应的款项，而是与某信保理公司协商后进行了两次延期，并达成新的协议。

该两份新协议虽然未经保证人的同意，但其中约定的逾期融资利率并未超过《业务协议》中约定的利率，并未加重保证人的责任。从保证期间看，在仁建贸易公司出现延期未归还融资款项的情况下，尽管债权人与债务人就合同履行期间进行了延长，但债权人向保证人主张权利并未超出依据原合同确定的保证期间。因此，案涉主合同延长还款期限并未加重安通公司的责任，安通公司仍应承担相应责任，故对于安通公司该项主张，二审法院不予支持。

4. 关于某信保理公司收取的预收利息、融资手续费是否应从主债权本金中扣除的问题。

安通公司认为，某信保理公司收取的预收利息、融资手续费属于“砍头息”，应当予以扣除。而某信保理公司则认为，该两笔费用的收取符合保理行业惯例，不属于“砍头息”。对此二审法院认为，首先，从案涉交易行为的法律性质上看，保理合同虽为综合性合同，涵盖资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务关系，但在有追索权的保理合同中，融资借款的特性更加明显。《民法典》第七百六十六条规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。《民法典》虽然规定了有追索权保理可以选择向应收账款债权人或应收账款债务人主张权利，但是保理人向应收账款债务人主张应收账款债权的，也仅能取得保理融资款本息和相关费用，应收账款债权剩余部分仍应返还给应收账款债权人。其次，融资本金的认定通常应以实际支配和使用为标准。当事人进行融资的目的在于支配和使用融资款，当事人未能完全支配和使用的款项一般不得认定为融资本金。《中华人民共和国合同法》第二百条规定：“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”《民法典》第六百七十条规定：“借款的利息不得在本金中扣除。利息在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。”上述关于融资借款本金认定的方式，体现了以借款人实际支配和使用为判断标准的原则。从当事人利益平衡的角度而言，在融资过程中，融资利息是以融资本金为基数计算的法定孳息，若将未能完全支配和使用的资金也计算入融资本金，则该部分资金并未为当事人创造经济效益，对于融资人而言亦非公平。第三，保理作为一类特殊的融资方式，对于融资本金的认定，若无法律法规特别规定，也应采用融资人实际支配和使用的标准。本案中，某信保理公司在发放融资款当日以预收利息的方式收取了整个保理期间内所有的期内融资利息，案涉保理合同中也未约定融资利息分期支付的方式，因此，该笔于贷款发放之日即全部收取的预收利息，并非为应收账款债权人所支配和使用，应当在融资款初始本金计算中予以扣除。对于某信保理公司提出的保理行业惯例明确了融资利息可以在融资发放时收取的主张，经审查，相关行业规定并未明确保理人可以就保理期间内的全部融资利息在放款时一次性予以扣除，故对于某信保理公司该项抗辩，二审法院不予支持。对于融资手续费，某信保理公司应当就其收取该项费用的必要性和合理性进行举证，但其并未提供相应的证据，仅称融资手续费是保理行业惯例。因此，某信保理公司的辩称无事实和法律依据，二审法院不予认可。由于该笔手续费支付时，系融资款项发放当日，并未产生应付利息，故二审法院认为，该笔费用也应在融资款初始本金中予以扣除。根据上述扣除方式，二审法院确认某信保理公司融资初始本金为4,712,166.67元，一审法院对融资初始本金认定有误，二审予以纠正，综合考虑已还款数额、利息支付情况等，二审法院最终确定仁建贸易公司尚欠的融资本金为4,282,139.31元。

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徐律师主要擅长业务领域为公司、并购、债务重组、金融证券、融资租赁与保理。