作者:
刘倩 上海邦信阳中建中汇律师事务所 合伙人 金融公司部主管
丁瑶 上海邦信阳中建中汇律师事务所 律师助理
2016年8月1日,银行业信贷资产登记流转中心(以下简称:银登中心)发布了《信贷资产收益权转让业务规则(试行)》(以下简称:《业务规则》)以及《信贷资产收益权转让业务信息披露细则(试行)》(以下简称:《信息披露细则》),是对银监会今年4月28日发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监发【2016】82号)(以下简称:《82号文》)的落实,加大了对银行信贷资产收益权转让业务的监管强度,促进交易结构向规范化、透明化发展。
《信息披露细则》进一步细化了《82号文》中仅规定“出让方银行和其他相关交易主体应当按照有关要求,向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况,并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件”的信息披露要求,明确了业务各阶段的信息披露或信息提供的责任主体及明确内容,《信息披露细则》与《业务规则》的同时出台,完善了银监会对银行信贷资产收益权转让业务的监管途径。笔者现对信息披露的具体操作规范进行了归纳与总结,以方便银行业金融机构、信托机构、第三方服务机构按时、按要求履行信息披露或信息提供义务。
(1)主体:出让方银行、贷款管理人、信托公司、其他相关服务机构
(2)要求:及时、完整、准确
(3)途径:银登网、银登中心业务系统、银监会认可的其他方式

重大事件是指:(1)发生或预期将发生相关产品不能按时兑付本息等影响投资者利益的事项;(2)出让银行或相关服务机构发生影响信贷资产投资价值的违法、违规或违约事件;(3)为信贷资产收益权转让提供服务的机构发生变更;(4)出让方银行的金融情况发生重大变化,或作出减资、合并、分理、解散、申请破产等决定,可能降低其业务水平,对投资者利益造成严重不利影响的;(5)法律、行政法规及银监会规定应当公告的其他事项。

信托产品信息包括但不限于各层级信托计划规模、预期收益率、期限、清偿顺序、投资风险等。
受托机构报告内容包括但不限于信贷资产状况、现金流情况与预计未来表现情况、各层级信托计划本息兑付情况。
信托事务清算报告内容包括但不限于信托终止日、信托财产累计回收情况和累计兑付情况、信托账户剩余资金、剩余资金分配方式及分配日等。
(1)电子版文件,以Acrobat软件制作的PDF格式文件;
(2)格式清晰、未经涂改,通过扫描转换成的PDF文件应当整齐、页面无污渍;
(3)所有信息披露文件都应有信息披露相关责任主体的公章,且公章必须清晰;
(4)提交电子版文件名称应当为该文件的标题全称;
(5)信息披露文件语言为中文;
(6)单个文件容量应小于50M。
(1)信息披露文件一经披露,不得随意变更。
(2)确需变更的,信息披露相关责任主体应向银登中心提交《信息披露文件变更申请》(见《信息披露细则》附件3,阐明更改原因及更改内容)和更改后的文件
笔者认为,银监会通过《信息披露细则》集中登记加强信息披露和风险控制,从而对非正式证券化市场进行规范;在《业务规则》中亦通过要求出让方银行充分计提拨备风险资本,将监管套利的空间最小化;银监会此举意在将银行业务中最容易有套利空间的信贷收益权转让业务往更公开透明、更市场化的资产证券化(ABS)上面引导。因此,信息披露的有效执行对落实信贷资产收益权转让业务的金融监管改革具有重大意义。
本文仅作为交流学习之目的使用,文中观点不代表本所立场,亦非作者的正式法律意见。

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