当前，我国经济发展进入高质量发展阶段，传统土地财政模式日趋式微。过往大规模基础设施建设形成的存量债务与低效闲置资产相互交织，大量国有资产处于低效闲置状态，占用优质资源却未能充分释放效益，成为制约地方经济可持续发展和国有企业提质增效的主要瓶颈。
在此背景下，国务院办公厅于2022年5月出台了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，为存量资产盘活工作提供了顶层设计和行动指引。从短期维度看，存量资产盘活可协助企业可速回笼资金，缓解流动性压力；从长期维度看，通过存量资产盘活推动形成“资源—资本—产业”的正向发展循环，可为企业发展和地方经济社会发展注入持久动力。
因存量资产盘活涉及资产体量大、操作路径灵活多样、需兼顾长短期、多方面的利益，在具体的实践中，无论地方政府、国有企业还是社会资本，都面临诸多困惑：如何精准界定存量资产范围、破解产权历史遗留问题；如何选择适配的盘活模式、平衡长短期效益？如何借助金融工具赋能、吸引社会资本参与？如何构建全生命周期管理体系、确保盘活成效长效可持续？
本系列问答将以问题为导向，系统梳理存量资产盘活的核心逻辑、政策体系、主流操作模式，并就其中的关键环节，诸如确权、资产交易、资产运营、合资混改、融资、证券化等重点难点问题予以分析解答，以期为推动存量资产盘活工作落地提供有力支持。
本文为系列问答第五篇，查看往期内容点击下方：
文 | 刘慧
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”第三条规定：“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。”
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定：“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。”
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：“五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”
根据上述规定，在满足一定条件下，企业国有产权的无偿划转在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业和国有控股企业中都可进行。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）关于审批的规定如下：
第十二条规定：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。”
第十三条规定：“实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。”
第十四规定：“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。”
第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
《中央行政事业单位国有资产处置管理办法》关于审批的规定如下：
第十六条规定：“无偿划转是指在不改变国有资产性质的前提下，以无偿转让的方式变更国有资产占有、使用权的行为。无偿划转国有资产应当按照以下程序办理：
（一）中央行政事业单位之间无偿划转国有资产，以及中央行政事业单位对国有全资企业无偿划转国有资产，由划出方按照本办法第二章规定的相应权限履行审批手续；
（二）跨级次无偿划转国有资产，由中央无偿划转给地方的，应当附接收方主管部门和同级财政部门同意接收的相关文件，由中央行政事业单位按本办法第二章规定的相应权限履行审批手续；由地方无偿划转给中央的，由划出方按照同级财政部门规定的处置权限履行审批手续。”
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”
根据上述规定，企业实物资产等无偿划转都可参照无偿划转的规定执行。进一步，根据国务院国资委于2025年7月11日在网站的问答，对除企业实物资产以外的资产划转，则明确答复债权、无形资产（含土地使用权）可参照开展无偿划转，同时需遵守相关法律法规及行业监管要求。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”
《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定：“四、……中央企业在本企业内部实施重组整合，境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的，可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定，按照所在地法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让方式进行。……九、各地方国有资产监督管理机构可参照本通知，结合实际情况，制定境外国有产权管理操作细则。”
根据上述规定，中央企业处置境外子企业的股权可以比照境内国有产权无偿划转管理规定进行，地方国企则可参考中央企业的规定制定境外国有产权管理操作细则。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）并未明确规定，仅在该文的第五条规定：“……有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。”
《中华人民共和国公司法》第八十四条规定：“……股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
部分地方国资委如上海市国资委发布的《关于印发<上海市企业国有产权无偿划转管理办法>的通知》第十条规定：“划转标的为公司制企业部分股权的，应按《中华人民共和国公司法》和公司章程规定征得被无偿划转企业其他股东同意。”
最高人民法院的经典判例（〔2017〕最高法民终 205 号）认为，此案中股权变更其实质是对国有资产进行划拨，故该股权划转行为不应当适用关于股权转让的规定，即不需适用优先购买权的规定。
根据上述情况，《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》并无明确规定，而按照最高人民法院的经典案例（〔2017〕最高法民终 205 号），无偿划转不适用一般优先购买权的规定，但是部分地方国资委则要求在无偿划转时要征得被划转企业的其他股东的同意，而若公司章程有例外规定的（参见最高人民法院经典案例（〔2017〕最高法民终 205 号），亦可无须征得其他股东同意。需要特别注意的是，部分地方工商登记变更时可能会有特殊要求。
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作者介绍
刘慧
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
liuhui@boss-young.com
刘慧律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，上海市律师协会基金专业委员会副主任。刘律师毕业于复旦大学，获法律硕士学位。主要研究方向为资产管理及结构化金融，包括私募基金、信托计划、资产管理计划等之设立以及对外投资、公司合规、风险处置等事宜，著有《资产证券化规则解析及业务指引》等专著。
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