2023年12月16日，新华联文化旅游发展股份有限公司(“新华联文旅”)发布公告，北京市第一中级人民法院(“北京一中院”)裁定批准了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（“《新华联文旅重整计划》”），终止新华联文旅重整程序。2023年12月29日，北京一中院裁定确认新华联文旅重整计划执行完毕。有惊无险的，新华联文旅踩着2023年最后一个工作日冲刺完成了重整。
虽然名称中冠以“文化旅游”的字样，但新华联文旅其实是一家以房地产开发为主营业务的上市公司。根据其审计报告，新华联文旅2022年的营业收入中商品房销售占比超70%，文旅占比15%；在2023年上半年，房地产市场陷入冰点、文旅市场火热的背景下，新华联文旅的地产业务占比依然达到45%。在2023年多家上市房企被强制退市的背景下，新华联文旅的重整走出了一条别样路径。
根据《新华联文旅重整计划》披露，经管理人审查确认的债权总额约为272亿。其中税款债权金额约748万，有财产担保债权金额约28亿，普通债权金额约240亿，劣后债权金额约3.6亿。管理人审查认为申报不符合合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额约28亿。
新华联文旅的偿债资源包括三部分，分别是投资人投入的现金、上市公司资本公积转增股票、以及剥离财产置入信托所对应的信托受益权。新华联文旅以重整前总股本约19亿股为基数，按照每10股转增20.9股的比例实施转股，共计转增39.75亿股股票。其中17.27亿股用于引入重整投资人，剩余22.48亿股用于清偿新华联文旅以及子公司的债务（关于清偿子公司债务事宜，我们将在本文第二部分展开讨论）。新华联文旅本次重整引入的投资人包括产业投资人和财务投资人。产业投资人为北京华软盈新资产管理有限公司（“华软盈新”），产业投资人本次受让约12亿股，对价为1.08元/股；财务投资人合计受让约5.27亿股，对价1.2元/股。
新华联文旅的偿债安排如下：
1）对有财产担保的债权人，在担保财产评估市场价值的范围内，按如下方式清偿：40%由新华联文旅以现金清偿；剩余60%由新华联文旅留债清偿。留债期限为5年，每年按照10%、20%、20%、25%及25%的比例清偿本金，以及对应的利息。在留债期间内，原有的财产担保关系存续，待新华联文旅清偿完毕有财产担保的债权后，注销有关担保登记。
2）税收债权将全额以现金清偿；
3）普通债权区分关联债权（新华联文旅下属全资保留子公司对新华联文旅持有的债权）及非关联债权。就非关联的普通债权，按如下方式清偿：每家债权人30万以下的部分，由新华联文旅分两次现金全额清偿；对30万元以上的部分，82.9%按照8.42元/股价格通过新华联文旅的股票抵偿；17.1%部分通过信托受益权清偿（每1元债权对应1份信托受益权）。
4）劣后债权不予清偿。
在新联华文旅的重整中，实施了与两家核心子公司进行统筹重整的安排。从上市公司集团化管理的角度，上市公司本体有时会作为控股平台，把核心的资产、业务、以及债务放在子公司层面，并在母公司与子公司之间形成大量的往来和担保。在母公司发生债务危机时，子公司往往也面临资产被拍卖、处置的风险。且如果子公司的股权、资产被处分，则上市公司的核心业务亦将不保，上市公司的持续经营能力将出现重大不确定性。
在本项目中，新华联文旅本体系控股型公司。其全资子公司北京新华联置地有限公司（“新华联置地”）、以及全资孙公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（“长沙铜官窑”）为新华联文旅合并报表范围内的核心经营实体，形成了上市公司的核心经营资产并承担了较大金额的负债。为了彻底化解上市公司的债务危机，并保持上市公司的持续经营能力，新华联文旅采用了与两家核心子公司统筹重整的方式，核心包括：
新华联文旅及两家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人分开表决；
新华联文旅通过提供财务资助、代为清偿等方式为两家核心子公司提供偿债资源，用于支付两家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务；两家核心子公司的债权清偿方案将与新华联文旅保持一致；
法院对各主体的重整流程进行协调审理，时间线上保持一致。2023年11月14日，北京一中院裁定一并受理了新华联文旅、新华联置地和长沙铜官窑三个主体的重整案；2023年12月15日，法院一并裁定了三个主体的重整计划，其重整程序获得协调审理，并于12月29日裁定确认三家公司重整计划执行完毕、并终结重整程序。
在新华联文旅的重整方案中，进行了剥离资产设立服务信托、并以信托受益权向债权人抵债的安排。重整计划披露了设立信托的三重目的，一是聚焦文旅主业、剥离房地产企业等低效资产；二是时间换空间，避免快速变现带来的价值贬损；三是提高债权人的清偿率。在这些目的中，相信第一个目的“剥离低效资产”是最核心的诉求。新华联文旅本次向信托计划剥离了28家子公司（加上子公司下属企业，合计35家）股权、以及新华联文旅对这些子公司所持有的应收账款。为了与信托公司本身进行风险隔离，新华联文旅现设立一家SPV公司作为信托平台公司，剥离的所有子公司均转入信托平台公司名下。
不同于其他重整计划下对信托受益权对应的后果语焉不详，《新华联文旅重整计划》下明确了受益权抵债的法律效果，即“每1份信托受益权份额抵偿1元债权，债权人领受信托受益权份额并登记为受益人后，其对应的债权即获得抵债清偿，债权人就该等债权不再享有向新华联文旅及两家核心子公司、债务人、其他连带债务人或担保人主张清偿的权利。债权人成为受益人后有权取得信托利益，但受益人持有的信托受益权份额不代表可以在信托中最终获得分配的信托收益金额”。即债权人领受信托受益权构成以物抵债，对应的主债权及担保权利均消灭。
通常来说，上市公司重整中转增的股份，只针对产权投资人和财务投资人设定锁定期。就对债权人以股抵债的股份，不设定锁定期。但在新华联文旅的重整中，对债权人以股抵债获得的股份也设定了锁定期。债权人的抵债股票自股票登记到债权人的证券账户之日起，每3个月解锁一期，分四期解除锁定。第一期至第四期解锁股票的比例分别20%、20%、30%、30%。因新华联文旅转增比例较高、且分给债权人的抵债股份比例也高，为了防止集中减持对上市公司股票造成的重大冲击，新华联文旅对债权人的股份也做了锁定安排。
结语
新华联文旅重整的主要手段包括母公司与核心子公司协同重整、剥离地产板块、高比例的转股和以股抵债等。通过重整，新华联文旅聚焦文旅主业，改善了资产结构，提高了盈利能力，其也成为24年首批摘星脱帽的ST公司之一。
BOSS & YOUNG
律师介绍
邦信阳律师事务所 合伙人
liuhui@boss-young.com
刘慧毕业于复旦大学，获法律硕士学位。专业领域为资产管理、国资国企。刘律师在资产管理领域具有丰富的法律服务经验，擅长处理交易结构复杂的资管产品设计及对外投资，包括多种性质资金（如保险资金、国有资金、私募基金等）联合投资项目。刘律师亦有丰富的为大型国央企提供法律服务的经验，业务类型包括投融资业务、股权并购、大宗资产交易等。代表客户包括上海地产、上海电气、东方航空、百联集团、国盛集团、信达资产、上海诚通、华宝信托、上海国投等。
邦信阳律师事务所 律师助理
zhangkexin@boss-young.com
张可馨，于华东政法大学获法学学士学位，后于香港大学获得普通法硕士学位。加入邦信阳所后，主要处理投融资业务、公司治理事务及慈善信托监察业务，同时为多家国有企业提供常年法律顾问服务，包括相关合同的审查、起草以及法律问题咨询解答等。
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