2026年10月4日，上海证券交易所科创板63家企业更新发行上市审核进展，其中杭州云深处科技股份有限公司（以下简称"云深处"或"公司"）等16家企业审核状态变更为"已问询"。云深处IPO申请于2026年5月18日获受理，首轮审核问询函（上证科审〔2026〕200号）回复已于2026年8月7日在上交所官网挂网，共涉及15个问询问题。在这份15个问询问题中，上交所第2问（5）（6）项提出了本轮问询中最引入关注的一组追问——发行人实际控制人、董事长、总经理朱秋国自2011年4月至今就职于浙江大学，公司有两项专利来源于浙江大学转让，公司4名核心技术人员皆曾任职于南江机器人，要求公司及发行人律师说明是否存在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的纠纷。
在这一轮硬科技上市与并购浪潮中，决定一家公司能否走完审核流程的，已不再是"技术够不够硬"，而是"技术到底是谁的"。本文拟对高校教师创业背景下职务发明权属与竞业禁止的合规逻辑进行解读。
文 | 万波
具身智能机器人的产业化窗口：
云深处的行业地位与业务全貌
云深处专注于四足机器人、轮足机器人等具身智能机器人的研发、制造与产业化，是市场所称"杭州六小龙"之一，控股股东、实际控制人为朱秋国，本次发行由中信建投证券保荐。公司所处的具身智能机器人行业，当前呈现"四足已进入商业化放量阶段、人形仍处商业化探索阶段"的双轨格局，云深处正是这一格局中四足赛道的头部企业。
从行业地位看，据沙利文数据，2025年云深处四足机器人行业应用收入位列全球第一、四足机器人收入位列全球第二；IDC《全球四足机器人市场份额，1H26》报告显示，2026年上半年全球四足机器人行业应用市场规模超过2.7亿美元，云深处位居行业级应用市场首位。在细分场景中，公司电力行业四足机器人市占率达85%、消防领域超过90%。据沙利文预测，至2030年全球具身智能机器人市场规模将达2,050.3亿元，其中中国市场规模将扩大至684.5亿元。
从主营产品看，公司已形成较为完整的产品矩阵：（1）绝影X系列行业级四足机器人、（2）山猫M系列轮足机器人、（3）绝影Lite系列轻量级产品；（4）DR系列人形机器人。2025年，绝影X系列实现收入19,576.35万元、占比58.11%，是公司第一大收入来源；山猫M系列收入占比22.11%；绝影Lite系列收入占比15.23%；DR系列人形机器人收入占比仅0.24%，2024年与2025年合计销量仅4台。公司产品已销往45个以上国家和地区，境外收入由2023年的547.66万元增长至2025年的6,104.41万元。
从财务表现看，2023年至2025年，公司营业收入分别为5,011.26万元、1.03亿元和3.37亿元，三年复合增长率约160%。进入2026年，公司营收增长延续而利润出现反复：2026年上半年实现营业收入约2.59亿元、同比增长117.67%，扣除非经常性损益后净亏损1859万元。公司适用科创板第一套上市标准，本次拟发行8,298万股、募集资金约25亿元，投向具身算法及模型研发项目、机器人本体与解决方案研发项目、具身智能机器人产业化项目及具身智能机器人基地建设项目。截至报告期末，公司拥有研发人员172人、占员工总数40.28%，累计申请专利200余项、获授权130余项，其中发明专利授权36项，并参与8项标准制定。
上市面临的主要法律合规关卡
（一）公司治理与权属：高校教师创业、职务发明与竞业禁止的三重叠加
这是云深处审核中最独特、也最需要正面回应的一道关卡，本文第三部分将专章展开。问询函第2问（5）项要求结合实际控制人等发行人员工在浙江大学的职责、级别、研究范围及成果、领取报酬情况，说明发行人是否存在知识产权来自于浙江大学的情形、是否存在知识产权与商业秘密及竞业禁止方面的纠纷、是否对浙江大学构成技术依赖；第2问（6）项进一步要求说明南江机器人的主营业务及主要产品、技术与发行人产品技术的异同及是否存在竞争关系，发行人4名核心技术人员在南江机器人的任职情况，是否存在竞业禁止、保密协议及履行情况，公司核心技术来源是否与前任职单位有关。
（二）地缘政治与供应链：核心零部件依赖与出口管制双向约束
具身智能机器人的硬件竞争力高度集中于关节模组——高性能伺服电机、精密减速器、力/力矩传感器与边缘算力芯片。《招股说明书》披露的风险因素中，核心零部件境外采购依赖是重要一项。法律层面，这一议题需要在两个方向上同时评估：进口端，《出口管制法》第12条项下的境外供应商所在国出口管制规则调整、以及特定高性能元器件对中国企业的供应稳定性，构成供应链中断的法律基础；出口端，公司境外收入已由547.66万元增长至6,104.41万元、产品销往45个以上国家和地区，需评估"高动态性能运动控制算法与关节模组"的组合是否落入《出口管制法》及两用物项出口管制清单的管制范围，并注意《出口管制法》第44条的域外适用效力可能使境外主体间的再出口行为同样受约束。此外，具身智能算法模型的技术出口还涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》与数据出境安全评估的交叉适用。
（三）训练数据与知识产权：具身智能特有的"数据—专利"双轨风险
与语言大模型企业不同，具身智能企业的核心数据是真实物理交互数据——力控反馈、步态参数、跌倒恢复轨迹等，其采集场景往往位于电网变电站、消防现场、制造工厂等受管制客户现场。这一特征使数据风险呈现不一样的结构：在与电网、消防等客户合作时，客户方基于安全生产考虑提出的数据保密要求，可能与发行人对训练数据的权利主张产生冲突。上交所第1问（6）项已明确要求说明发行人说明其在数据获取等方面是否具有优势，可见数据获取能力已被纳入竞争要素评价。2026年9月7日发布的《最高人民法院关于依法审理涉人工智能纠纷案件的意见》（法发〔2026〕10号）第6条为模型训练中在合理范围内处理已合法公开个人信息、个人未明确拒绝的情形提供了确定性，但该意见对训练数据使用他人作品和他人拥有产权的数据的定性暂未作出规定，行业仍处在规则留白期。
（四）监管准入与公司治理：控制权稳定性与申报前窗口期交易
从控制权结构看，朱秋国直接持股15.61%，通过员工持股平台间接持股10.23%，并与一致行动人李超持股5.20%合并计算，合计控制公司31.05%的表决权，控制比例相对集中。问询函第13问针对股东与股权变动提出追问，指向的正是申报前窗口期的敏感安排：2025年7月，朱秋国通过员工持股平台转让老股，并同步签署表决权委托协议，将重大事项表决权保留给受让方；2026年4月，双方通过补充协议终止该委托安排并确认“视为自始无效”。这一系列处理的合规逻辑在于：申报前的表决权委托若在实质上形成“名实不符：的控制结构，将直接冲击实际控制人认定的稳定性，进而影响发行条件；“视为自始无效”是清理动作，但审核真正关注的是清理是否彻底、是否存在未披露的抽屉安排、报告期内控制权是否始终稳定。
重点解读：
高校教师创业背景下的职务发明权属与竞业禁止
（一）事实梳理
人员线。朱秋国，1982年出生，浙江大学控制科学与工程博士，2011年4月起任职于浙江大学，历任助理研究员、讲师、副教授、教授，2017年11月起担任云深处董事长兼总经理。这意味着，自担任公司高级管理人员之日起，其校外任职时间已延续8年以上，而其校内职级在此期间完成了从讲师到教授的晋升。
专利线。 2020年11月18日，公司与浙江大学签署《技术转让（专利权）合同》，受让两项专利：一是“一种动力储能的单腿机器人原地跳跃机构”，申请日为2013年4月24日；二是“一种连杆传动的单腿机器人跳跃机构”，申请日为2014年3月21日。两项专利合计受让对价为25万元，经评估公司采用市场法评估确定。公司在披露中将上述专利定性为沉睡专利、外围技术储备、未应用于生产经营。
科技成果转化线。依据浙江大学《教职工创业企业科技成果转化活动合规化工作指引（试行）》第四条，公司于2026年2月与浙江大学签订审查协议；2026年3月20日，浙江大学出具《关于朱秋国同志科技成果转化活动的证明》；2026年5月，双方签订任职协议。需要指出的是，2026年3月之前公司适用的是《浙江大学关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》（浙大发人〔2019〕51号），而现行浙大人发〔2026〕7号第二条所确立的四环节审批程序——个人申请、院系审批、合规性审查、学校审批，担任高级管理人员者还须经校务会议审议——系2026年首次完整履行。时间序列上还有一个值得关注的细节：浙江大学教育基金会于2025年12月入股公司，该入股时点早于2026年2月的合规性审查协议签署、更早于2026年3月20日的无争议证明出具。
团队线。公司4名核心技术人员李超、储振、莫小波、李丰，先后于2015年至2018年间任职于南江机器人：（1）李超于2016年1月至2017年10月任算法工程师，执行"赤兔"项目预研工作，现任公司首席技术官；（2）储振于2017年6月至2017年11月任算法工程师，从事基于传统位置控制的四足行走步态开发，现任预研副总监；（3）莫小波于2015年7月至2017年11月任软件工程师，现任研发副总监；（4）李丰于2017年6月至2018年4月任硬件工程师，从事AGV产品PCB设计与布线，现任硬件组主管。据披露，南江机器人曾是上市公司华丽家族控制的子公司，曾与浙江大学联合研发四足机器人"赤兔"，并在第三届世界互联网大会上展示；"赤兔"项目围绕位置控制（Walk）与跳跃（Bound）两项技术展开，2017年南江机器人因内部战略调整裁撤了"赤兔"团队。
（二）法律框架：职务发明的认定标准与权属归属规则
《专利法》第6条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。《专利法实施细则》第13条进一步明确"执行本单位的任务所完成的职务发明创造"包括三种情形：（1）是在本职工作中作出的发明创造；（2）是履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）是退职、退休或者调动工作后1年内作出的、与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。其中第三种情形即通常所称的"离职后一年规则"，是核心技术人员跨单位流动场景下最易触发争议的条款。
在权属流转层面，《民法典》第847条区分了职务技术成果与非职务技术成果：职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者非法人组织，非职务技术成果的使用权、转让权属于完成技术成果的个人；法人或者非法人组织订立技术合同转让职务技术成果时，完成技术成果的个人享有以同等条件优先受让的权利。这一条款直接决定了高校向企业转让职务技术成果时，发明人本人的优先受让权程序不能省略。《专利法》第14条、第15条则分别规定了共有专利的实施规则与发明人奖励报酬义务，构成权属稳定性的配套要求。
在人员流动约束层面，《劳动合同法》第23条规定用人单位可与劳动者约定保密义务，并可与负有保密义务的劳动者约定竞业限制条款；第24条将竞业限制人员限定于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，并明确竞业限制期限不得超过2年；第90条规定劳动者违反竞业限制约定给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。这一组规范的关键在于：竞业限制有明确的2年期间上限，而保密义务不受期间限制，两者在风险性质与存续时间上完全不同。
在高校教师创业的规范依据层面，《促进科技成果转化法》确立了科技成果转化的基本制度；人力资源社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）进一步明确，事业单位专业技术人员可在履行本单位审批程序的前提下兼职创新或在职创办企业，也可申请离岗创业，离岗创业期限一般不超过3年、经批准可延长至6年。这一制度安排的核心要义在于："能否出去创业"属于程序合规问题，"出去创业所依托的技术归谁"属于权利归属问题，二者不可相互替代。履行了完备的兼职审批程序，并不等于自动取得高校职务技术成果的所有权。
（三）裁判规则：最高人民法院"在先归属+过错审查"标准
最有参照价值的裁判规则，来自最高人民法院知识产权法庭审理的（2023）最高法知民终2454号"芯片刻蚀"发明专利权属纠纷案。该案已作为第62项裁判要旨收入《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2025）》，要旨标题为"多重劳动关系下职务发明专利权属判断"。
该案基本案情是：王某自2013年7月30日起任中国某技术大学教授，同时自2016年1月25日至2019年12月31日与武汉某技术有限公司存在劳动关系；涉案专利的申请日为2019年1月30日，由中国某技术大学提出申请；二审最终改判涉案专利的申请权归武汉某技术有限公司所有。
该案确立的裁判规则为：当同一人与不同单位先后形成部分期间重叠的劳动关系，且各该单位之间存在约定时，依约定处理；无约定时，主要考虑劳动关系的先后顺序，同时衡量各单位的投入与贡献、以及是否存在过错。最高人民法院明确否定了"双重劳动关系下职务发明当然共有"的观点，确立了"在先归属+过错审查"的判断路径。这一规则对多单位挂职、兼职、离岗创业等场景具有直接的适用指引价值。
与本案相关的另两项裁判要旨同样值得关注：第63项（2024）最高法知民终1199号"CMOS电路"案明确，仅有技术源流关系不足以支撑确权主张，若被主张的技术方案本身属于现有技术，则不构成职务发明；第64项（2023）最高法知民终3209号"陀螺仪电路"案明确，若原单位在员工入职新单位之前已完成技术方案，则不属于新单位的职务发明，但原单位可以另行主张商业秘密保护。
综合三项要旨可以提炼出三个规则要点：其一，认定职务发明的核心不在于"人曾在哪工作"，而在于"技术方案形成于谁的岗位职责与物质技术条件下"，时间证据与职责证据具有决定性；其二，原单位除权属之诉外还可以选择商业秘密路径，这意味着即使权属争议以时效或权利失效告一段落，技术秘密侵权风险仍可能独立存在，形成"胜了权属、输了商密"的双重敞口；其三，多单位场景下的举证责任分配实质偏向"技术形成时间"的客观证明，文档、实验记录、研发日志等过程证据的价值高于事后说明。
（四）对本案回复论证方式的评析：以时效作结，未以归属破题
关于南江机器人部分以诉讼时效为核心的论证，是云深处本轮回复中最值得讨论的一处。公司在问询回复表明，相关事项以《专利法》第74条第1款规定的三年诉讼时效、南江机器人2024年工商年报社保参保人数为0、以及相关专利已于2021年10月前因未缴纳年费而失效作为论证依据。这一论证的问题在于三个层面：
第一，诉讼时效仅消灭请求权，不改变权利归属的事实状态。职务发明权属争议的实质是"申请专利的权利自始归谁"，属于确认之诉的范畴；即便原单位因超过三年期间而丧失损害赔偿请求权乃至被驳回诉讼请求，也不等于该技术方案在法律上就被认定为非职务发明。以时效抗辩代替权属论证，是把"能否被追责"与"权利本来归谁"两个问题混为一谈。
第二，专利失效不消灭技术秘密价值。前述第64项裁判要旨已经明确，原单位在权属路径受阻时仍可主张商业秘密保护；专利因欠费失效恰恰意味着技术方案进入公有领域之外的另一重状态——若其核心参数从未公开，其作为商业秘密的保护反而可能不因专利失效而受影响。
第三，前雇主的存续状态不构成权属抗辩事由。南江机器人2024年参保人数为0，可能说明其经营已实质停止，但主体未注销即仍具权利能力；即便主体已注销，其权利承继人仍可主张权利。以"参保人数为0"作为论证支点，在举证逻辑上属于间接推论，无法回应"核心技术方案形成于谁的岗位上"这一本源问题。
关于浙江大学25万元受让两项专利的定性存在自证难题。公司将受让专利定性为"沉睡专利"、"外围技术储备"、"未应用于生产经营"，这一表述在降低权属风险敞口的同时，也提出了一个必须自我回答的问题：如果2013年、2014年申请的两项单腿机器人跳跃机构专利确实未应用于生产经营，那么绝影X系列与山猫M系列赖以立足的运动控制核心方案，其技术来源如何解释？反过来，如果上述专利技术已在实际产品中得到应用，则25万元的定价依据、市场法评估的评估假设与参数、以及《民法典》第847条项下发明人优先受让权的行使或放弃记录，都将成为监管追问的重点。这是一个"两头都需要证据"的结构：定性为未使用，需要解释核心技术来源；定性为已使用，需要解释作价公允性。此外，审核中还需回应评估基准日（2020年）与发明专利法定期限（20年）的关系、专利受让是否存在国有资产处置程序要求等问题。
关于合规化证明的时序，需要解释独立性与公允性。浙江大学教育基金会于2025年12月入股公司，而浙江大学出具《关于朱秋国同志科技成果转化活动的证明》的时间是2026年3月20日。从外部观察者的角度，入股在前、出具证明在后，客观上会给证明的独立性带来解释负担。合理的应对路径应当包括：说明入股决策主体、审批层级与2026年3月的合规性审查程序之间的独立性；披露入股定价依据及其与同期外部投资人入股价格的比较；说明教育基金会的投资行为与学校科技成果管理部门之间是否存在人员或决策交叉。仅凭一份证明文件本身，难以完全消解时序上的质疑。
关于信息披露的完备性，是更直接的审核风险点。《招股说明书》未见"校外任职"、"校务会议"、"合规性审查"等表述，而实际控制人校外担任高级管理人员的期间已达8年。这一披露缺口直接触及问询函第15问（信息披露）的射程，而实际控制人在高校的任职状态、审批情况、与发行人之间的利益安排，对于判断技术独立性、关联关系与利益冲突具有实质意义，属于应当披露的重大信息。
关于竞业禁止，需要区分期间限制与保密义务两重维度。 4名核心技术人员自南江机器人离职时间集中于2017年至2018年，需核查其与南江机器人之间是否签署竞业限制协议、协议约定的竞业限制期限与补偿金标准、公司是否实际支付过补偿金、以及协议是否已履行完毕。需要指出的是，《劳动合同法》第24条规定的竞业限制期限上限为2年，从2017年、2018年离职时点起算，多数竞业限制期间已届满，单纯以竞业限制主张权利的空间有限；但保密义务不以支付补偿金为对价、不受2年期间限制，只要相关信息仍构成商业秘密且公司采取了合理的保密措施，原单位即可径行主张。因此，回复中若仅以"竞业限制期间已届满"作答，未能正面覆盖保密义务维度，属于论证不完整。
（五）投资并购视角下的核查要点与整改建议
对拟投资或并购具身智能等硬科技企业的机构而言，云深处提供了较为完整的风险清单与操作范本：
第一，把技术来源合法性做成独立的尽调专项，而非附在公司治理项下。技术权属是硬科技企业最核心的资产基础，一旦存在瑕疵，直接指向核心资产本身，而非仅是一般合规瑕疵，其风险等级与业务许可、劳动用工等事项不在同一量级。
第二，对“核心技术人员—前任职单位—岗位职责—技术形成时间—对应技术模块”逐项做实质比对。形式声明无法替代实质比对，应对标的公司每一项核心技术与各发明人的履职轨迹做一一映射，识别时间上与“离职后一年”重合的技术成果。
第三，向原单位取得针对具体技术成果的书面无争议确认，而非泛化的"科技成果转化活动"证明。确认文件的落款主体、制作时间、表述颗粒度都直接影响其证明力，理想状态是列明技术清单、明确无争议范围、由有权部门签署。
第四，专利受让路径须完备留痕。包括评估报告与作价依据、《民法典》第847条项下发明人优先受让权的行使或放弃记录、内部审批与公示记录、国有资产处置程序等。
第五，高校创业程序须做回溯性核查。兼职或离岗审批文件、任职协议、利益冲突声明、收益分配安排、校内公示记录应完整齐备；对审批程序晚于实际任职起始时间的情形，需评估境外监管与上市审核双重语境下的可接受度。
第六，对竞业限制与保密协议做全量清点，区分期间限制与保密义务。对保密义务应做持续性风险计量，并将人员离职管理与保密制度有效性作为投后重点监控事项。
第七，以商业秘密路径做反向压力测试。假设技术权属争议败诉，标的公司是否仍存在商业秘密侵权敞口？技术方案是否可替代？替代成本如何？
第八，在交易文件中设置针对性保护条款。包括知识产权权属专项陈述与保证、特定权属事项的特殊赔偿安排及相应的存续期间延长、以权属清结为条件的交割先决条件或分期支付安排，以及发生权属争议时的估值调整机制。
结语
当"教授办企业"成为硬科技领域的普遍形态，职务发明权属、竞业禁止与技术溯源就从个别企业的特殊问题，升级为整个赛道的基础性问题。对投资人，这意味着尽调重心需要从“技术好不好”前移到“技术是谁的”；对创业者，这意味着创业的第一份文件或许不应是商业计划书，而应是与原单位之间清晰、具体、可执行的技术权属协议安排。
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律师介绍
万波
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
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万律师主要执业方向为金融证券、金融科技、人工智能与数字经济领域，现为邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会主任，并任中国个人信息保护合规审计推进小组成员、上海市律师协会数据合规与网络安全专业委员会委员、上海大数据联盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济与人工智能研究委员会委员、基于川渝的部省协同公路行业可信数据空间联盟理事等社会职务。具有国际云安全联盟（CSA）认证数据保护官资质，被China Business Law Journal连续评为2022年“A-List”法律精英，2023年、2024年“The Visionaries睿见领袖”，入选律新社“2024年度数据合规领域品牌之星匠心律师”，2024年度LegalOne实力之星（Stellar Accolade），2025年度Legal 500 中国精英（China Elite）：TMT。曾于2023年出版《数据与个人信息疑难问题法律指引——基于251则典型案例的分析》专著，并牵头撰写《2024人工智能与数字经济法律研究报告——银行保险篇》《2024人工智能与数字经济法律研究报告——公共数据运营篇》《2025年人工智能与数字经济法律研究报告：无形之智，有责之界（生成式AI篇）》等专题报告，并办理了上海首批2个“上海数据”品牌认证项目、全国交通行业数据产品挂牌及数据资产入表第一单项目、上海数据产品知识产权融资第一单项目等。
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