文｜虞臣伟 杨剑 刘晓雪

2022年5月，某信托公司代表“XXXX3号9期信托计划”与张某、曹某签订《贷款合同》，约定贷款本金50万元，年利率10.5%，逾期按日利率0.065%（年化约23.7%）计付利息。同日，保证人（某某公司1）与信托公司签订《保证合同》，为案涉债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满后三年。2022年5月24日，信托公司依约向借款人指定账户发放贷款50万元。

借款到期后，张某、曹某仅支付截至2022年11月20日的利息，本金及剩余利息未归还。2023年2月20日，信托公司与债权受让人（某某公司2）签订《债权转让协议》，将案涉贷款债权本金、利息及逾期期间利息等全部转让给受让人。后债权受让人提起诉讼，要求借款人及保证人偿还本息、逾期利息并承担律师费20,000元。

一审法院全额支持债权受让人（某某公司2）的诉讼请求。保证人（某某公司1）不服上诉，提出两项核心抗辩：其一，信托公司金融许可证业务范围为“利用固有资产贷款”，案涉贷款系信托资金，超出经营资质，金融贷款合同无效；其二，某某公司2作为债权受让人无金融贷款资质，逾期利息应按一年期LPR计算，不应按金融借款利率计息。

上海金融法院二审驳回上诉、维持原判，明确两大核心观点：一是信托公司以信托资金发放贷款符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，案涉《贷款合同》合法有效；二是金融债权转让仅为债权主体变更，不改变借贷性质，受让人取得原债权人法律地位，有权按原合同约定主张利率及逾期利息。

（一）信托资金发放贷款的合规性：区分“固有资金”与“信托资金”

保证人（某某公司1）主张，信托公司金融许可证仅载明“利用固有资产贷款”，案涉信托资金放贷属超范围经营，合同应无效。

上海金融法院对此认为，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十六条规定，信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金；本案中，信托公司系代表信托计划签订贷款合同，并以信托资金发放信托贷款，而非以自身名义及固有资金从事贷款业务，完全符合监管要求。保证人关于合同无效的主张缺乏事实和法律依据。

该认定厘清了信托贷款业务的合规边界：信托公司运用固有资金放贷受金融许可证载明范围限制；运用信托资金放贷则属信托计划的合法投资方式，适用信托业务特别规范，二者不可混同。信托公司在合同签署、资金划转等环节应完整体“受托管理”特征，避免被认定为以信托之名行自营之实。

（二）债权转让后的利率计算：主体变更不改变借贷性质

本案最具指导意义的裁判观点在于，上海金融法院明确否定了“债权人非金融机构则借贷性质转为民间借贷”的主张。二审判决书指出，金融机构将债权转让给其他不具有金融机构资质的主体，其行为性质是债权转让，不能因债权人主体的变化而导致借贷性质由原金融债权转化为民间借贷。债权转让后，受让人取得原债权人的法律地位，享有原债权人的权利，故对当事人的利息主张，应根据原债权人与债务人之间的合同约定。

据此，即便案涉逾期利率日0.065%（年化约23.7%）显著高于当前LPR四倍水平，法院仍支持受让人按原合同约定向债务人和保证人主张权利。这一裁判有效维护了金融债权流转的价值稳定性，避免债权转让因利率大幅下调而贬损。

本案确立的“身份承继”规则，对金融机构开展债权转让、不良资产处置等业务具有重要指引价值。结合《民法典》及类案裁判趋势，以下四大实操要点需重点把握：

（一）债权转让的核心逻辑：主体变更≠性质变更

根据《民法典》第五百四十七条，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。本案法院进一步阐释，该“从权利”不仅包括抵押权、保证权等担保权利，还包括原债权人基于金融借款合同享有的“利率主张权”。

金融借款合同的利率条款，系双方基于金融机构资金成本、风险定价能力等因素协商确定，债权流转仅为主体变更，并非基础法律关系的性质转换。这一规则彻底厘清了实务中“主体资质影响利率适用”的误区。

（二）通知义务的履行：形式多样，证据留存是关键

《民法典》第五百四十六条规定，债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力。本案中，原债权人通过“诉讼送达”方式完成通知，法院认定有效。

实务中，金融机构可采用直接送达、EMS特快专递、公证送达、公告送达等方式。不良资产批量转让时，在省级以上报纸发布债权转让公告为司法实践普遍认可的有效方式。无论采用何种方式，均需保留完整送达证据（快递回执、公证书、报纸原件等），避免因证据不足影响债权转让效力。

（三）从权利的转移与实现：把握操作细节

债权转让效力及于主债权及全部从权利，但实操中需注意：

1.担保权利的转移：抵押权、质权需办理登记变更；保证债权需通知保证人，否则对保证人不发生效力。

2.专属权利例外：法定解除权等专属于原债权人自身的权利，不随债权转让当然转移。

3.费用主张要件：受让人主张律师费等费用，除了合同中有明确约定外，需举证证明费用实际发生且金额合理（发票、委托合同、付款凭证等）。

（四）保证期间的衔接：避免期间届满风险

债权转让不影响保证期间计算，但受让人向保证人主张权利时，必须确保未逾保证期间。本案中，保证期间约定为主债务履行期限届满后三年，债权转让及诉讼均在期间内完成。

实务中，对于临近保证期间届满的债权，建议采取两项措施：一是转让前先向保证人发出书面催收通知，中断时效后再行转让；二是要求原债权人配合在保证期间内完成催收程序，避免保证人免责。

检索近期类案可见，各地法院对金融债权转让后的利率问题裁判趋于统一：原金融借款合同合法有效、利率约定明确的，均支持按原合同约定计息，不以受让人资质为调整依据。部分案件中对利率酌减，系因原合同逾期利率显著过高或受让人无法证明实际损失，并非因债权人主体变更导致借贷性质转换。

在不良资产处置、信贷资产流转等业务日益活跃的背景下，建议金融机构从以下方面完善操作：

上海金融法院本案判决为金融债权转让业务提供了清晰的司法裁判指引：债权转让是主体的变更，而非性质的转换；受让人继承原债权人的法律地位，有权依原合同约定主张利率及逾期利息。这一规则保障了金融机构债权流转的价值稳定性，明确了投资者的收益预期，也提示债务人：金融借款合同中的利率承诺，不因债权转让而“打折”。

金融从业者在开展债权转让、不良资产处置等业务时，应准确把握本案确立的裁判规则，从合同签订、尽职调查、通知履行到证据留存全流程规范操作，方能最大限度降低法律风险，维护金融机构合法权益。