讲课费何去何从(四):医药企业举办学术会议必须通过第三方吗?关于“讲课费”乱象治理的思考
2026-03-21

在2023年7月开始的本轮医药领域反腐败整治中,讲课费的定性成为了实务界关注的重点之一。上海邦信阳律师事务所合规与政府监管业务组此前也发布了多篇专业文章进行分析和讨论,有兴趣的读者可以关注:

本文将进一步聚焦第三方办会(主要指通过学协会开办学术会议(含专业培训)的情形)的相关问题,并结合团队律师的执业经验与观察,从讲课费乱象治理的根本逻辑出发,对讲课费合规认定路径进行探讨,以供行业同仁参考、批评。


文 | 张士海 杨涛



01

医药企业通过第三方办会的现状


2024年初,网传的国家卫健委《关于印发医务人员学术讲课取酬的工作提示的通知》(国卫办医急函〔2023〕469号,下称“469号文”)引起医药行业深度震荡。其“六应当六禁止”之规定明确了医务人员学术讲课所涉学术会议的会议模式:会议举办方和授课邀请方应当为国家机关、事业单位、医疗机构等合规合法举办学术活动,并能提供佐证材料……严禁直接接受医药行业相关企业给予的讲课费。也就是说,从卫健委管理医生的角度来看,医务人员是被禁止参与企业直接办会(下称“自办会”)的。随后,多个地方的卫健委、医疗机构与学协会紧密跟进传达相关规范要求,在一些地方医院的官网中也能看到全文引用并作为医院管理的“纪法学习”文件[1]。 

虽然469号文并不适用于医药企业,但是受469号文影响,医务人员对接受企业自办会邀请变得非常谨慎与消极。在这种情况下,医药企业自办会实际开展越来越难。但由于专业培训和学术交流的需求客观存在,为降低合规风险并符合针对医生的参会政策和纪律要求,部分医药企业转而普遍选择通过469号文提到的第三方举办会议。



02

第三方办会存在的问题



2026年1月12日至14日,二十届中央纪委五次全会在北京举行,全会公报提到:“继续起底清理,深化整治金融、国企、能源、教育、学会协会、开发区和招标投标等重点领域腐败”。”可见,学会协会相关的腐败问题已经受到中央纪委关注。近期,网传某对医支付平台“暴雷”[2],该平台为药企提供医生合作与费用支付服务,随着纪检监察引起了一系列费用清退工作。可见,第三方办会也同样不能实现完美的合规目标。在实践中,第三方办会存在较为普遍的局限与弊端,具体如下:

1. 主体资质缺失与专业能力匮乏

第三方依照其章程所载业务范围开展活动,而部分第三方实际并不具备开展医学学术活动的业务资质。此外,由于专业知识储备缺位与人、财、物资源不足,部分第三方在实际执行中可能难以实现学术交流效果。例如难以确认合适的讲者以及联系不同的参会人员等,第三方学协会日常并不从事这些实务,既没有专人处理也缺乏相关选择的经验和联系的路径,甚至由于没有相应的资源和能力而不愿意提供相关的服务,将前述工作抛给企业来处理,徒增合规风险。

2. 成本叠加与费用转嫁

第三方办会通常会收取一定比例的管理费用,用于覆盖第三方的运营管理成本,但该部分费用的具体明细和流向却通常难以被企业获知。就会议项目的具体执行而言,第三方通常委托服务供应商负责办会场地租赁、会议用餐、机酒差旅、费用支付等事宜,因此可能存在多层转包的情形,并将由此产生的附加成本最终并入总费用,变相转嫁至企业,且层层转包会增加合规风险。

3. 内部治理失范

不同地区、层级的第三方合规治理水平参差不齐。例如,一些学协会以及部分分支机构的合规结构可能较为松散,在内部合规管理要求、措施和能力等方面存在较大差异。从会议合规管控能力而言,学协会的合规能力和资源与医药企业相比整体上尚存在较大差距。

4. 项目透明度缺失

不论是用于日常运营的管理费,还是用于会务支出的服务费,均难以保障所有支持会议的企业都能从第三方处获知费用的具体使用情况,例如赞助的费用是否有剩余、费用的具体明细和流向,是否能够满足合规要求等。当资源分配权高度集中于第三方且缺乏有效监督机制时,项目透明度的真空地带极易滋生利益输送与腐败风险。

通过第三方办会的模式在实践中已暴露出诸多弊端,引发了我们对学术会议是否必须依赖第三方的思考。我们认为,目前暂无明确的法律法规强制要求企业必须通过第三方举办学术会议,若会议本身缺乏真实性、合理性与必要性,即便通过第三方举办,相关灰色空间亦难以根本消除,不会实质性降低合规风险。

与此同时,这一模式下医药企业委托第三方办会后,对学术会议合规性的实质管控力被严重削弱。而现行监管仍然采取“透过现象看本质”的穿透监管,无论是否通过第三方办会,只要费用支付不合规,主体责任均可能穿透第三方直达企业。以前不久某医药平台“暴雷”引发巨额费用清退为例,当企业对第三方缺乏有效的合规穿透与过程监督时,一旦第三方出现违规行为,企业往往容易受到牵连,且风险更加集中。



03

拨开迷雾:讲课费监管回归本质


2026年1月29日中央纪委国家监委发布视频《一起学审理丨违规收受讲课费行为如何认定》,深入剖析了医生讲课取酬的违纪和违法定性(关于该视频的分析和讨论,有兴趣的读者可以关注团队公众号文章《讲课费何去何从(三):受礼≠受贿——中央纪委国家监委审理室最新讲课费认定态度及讲课费行政执法定性浅析》)。我们认为,中央纪委从党员干部和公职人员管理的角度,对不当受礼违纪行为和受贿违法行为的构成要件进行了分析,对实践具有提纲挈领的指导意义。基于该视频精神,结合现行执法实践,我们认为未来讲课费亟须进一步明确的核心问题有二:

1. 具备党员干部和公职人员身份的医生违反内部审批要求的讨论

根据中央纪委国家监委发布的相关视频解读,具备党员领导干部身份的医务人员受邀开展的讲课是否经过单位批准,是认定变相受礼行为等的五大要认定因素之一,其背后的原因是“党员干部、公职人员因其掌握一定的公权力,也负有一定的职责,因此在工作之外开展的讲课、学术交流等都应当经过所在单位的批准,不能私下开展”。

该要求针对的对象是具备党员干部身份和公职人员身份的医务人员。而对于非党员干部医务人员、非公职身份医务人员是否适用前述认定逻辑,视频未予明确。如果适用同样的监管评价口径,对非党员、非公职身份医务人员的处罚将面临依据不足的问题;如果适用不同的监管评价口径,又容易造成实践中的监管差异,进一步加剧企业困惑以及合规判断难度。另外,在469号文发布前,并未见到医务人员在外提供讲课服务必须获得所在单位批准的相关明确规定。若对469号文发布前的行为采用相同的评价标准,可能会导致历史上收取讲课费的医生现在被普遍认定为违纪的现象出现。

2. 讲课费标准的讨论

中央纪委国家监委视频中的案例按照《中央和国家机关培训费管理办法》(下称“《办法》”)的讲者标准作为判断讲课费是否合理的参考,副高级讲者适用人民币500元每课时(45分钟)的标准。然而,《办法》实施距今已近十年,而服务的市场公允价值会随着社会经济发展发生改变,目前《办法》规定的费用标准低于行业普遍实践和RDPAC《行为准则》。此外,《办法》规定的培训是指中央和国家机关及其所属机构使用财政资金在境内举办的三个月以内的各类培训,企业自办会或第三方举办的会议往往不属于前述规定的培训范围,因此相关标准是否适用于HCP向企业提供专业劳务的费用标准判断可能有待讨论。

3. 讲课费违法性构成要件的讨论

我们理解,一笔讲课费是否属于“贿赂行为(《反不正当竞争法》)”或“不正当利益给付行为(《药品管理法》)”(为讨论方便,以下统称“贿赂行为”),其核心还是要看行为本身是否满足贿赂行为的构成要件,违法判断标准不因是第三方会议还是企业自办会议而有所区别。办会主体并非合规判定的核心,讲课费乱象治理的重心应回归到如何准确识别学术会议的真实性、必要性与合理性。无论讲者身份背景是否属于“党员干部”,其合规评价尺度宜保持普适性与一致性。同时,认定未取得单位同意的医生开展讲课行为认定为“违纪”,以469号文出台后并为广大医生所知悉为时间起点可能更为合理。按照中央纪委国家监委视频精神,“违纪”不等于“违法”。如果医生收受讲课费被认定为“违纪”、但未为给付人谋求请托利益,不应上升至“违法”受贿。同理,针对企业的行政执法也应当按照此等精神,严格根据《反不正当竞争法》《药品管理法》的构成要件进行定性,避免单纯因为程序瑕疵而泛化认定为违法。

虽然,即将于今年5月15日生效的《药品管理法实施条例》删除了2024年版本中第七十九条的规定:

“《药品管理法》第五十九条第二款‘禁止药品的生产企业、经营企业或者其代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员以财物或者其他利益’中的‘财物或者其他利益’,是指药品的生产企业、经营企业或者其代理人向医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员提供的目的在于影响其药品采购或者药品处方行为的不正当利益。”

但是,我们理解有关“财物或者其他利益”的解释依然适用,这也是中央纪委在前述视频中提到区分违纪行为和违法行为时所采纳的观点之一。



04
路在何方:“假借讲课费”乱象治理思路探讨

469号文发布以来,上述第三方办会在执行层面的问题与局限也引发了企业的积极关注。我们注意到行业内出现了一种声音:有人呼吁通过建立规范来规制第三方的办会行为。例如,希望由相关主管部门综合第三方的资质、合规能力等因素进行分级评定,遏制“乱收费”现象、强化第三方合规治理能力、提升透明度等,以期促成医药行业学术会议新秩序。我们认为,规范第三方办会行为固然重要,但若寄希望于通过第三方办会就能有效遏制讲课费乱象,将“仅允许通过第三方办会”视为合规办会的唯一出口,并为此堆砌管理成本,恐有“舍本逐末”之嫌。我们曾接受委托就讲课费问题进行研究并出具报告,我们理解参考境外“阳光法案”的做法也会有较大助益。

追本溯源,认定“假借学术会议输送不正当利益”这一违法行为的底层逻辑在于会议本身是否合规,即会议是否具备足够的真实性、合理性和必要性的实质要件,而非办会形式这一形式要件。我们认为,如果会议具备“三性”,企业可以根据会议特点、自身情况和合规管控需求等因素综合考量,并自行决定自办会或通过第三方办会。

自办会或第三方办会对会议合规判断没有实质性影响,关键在于通过明确“什么样的会议可以办、如何办”来遏制假借会议名义的带金销售与利益给付,同时保障合理、必要的会议可以正常开展。


注释

[1]详见国家肿瘤区域医疗中心网站:《纪法学习 | 医务人员讲课取酬“六个应当”与“六个严禁”》,2025年3月29日。https://www.fjzl.com.cn/zt/cjwhb/202503/t20250327_18021.htm

[2] 详见壹药未来公众号:《20亿讲课费被要求清退》,2026年1月8日。https://mp.weixin.qq.com/s/CFYsusfSZJ12heDaYZXgRA



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注:文中观点供交流讨论和参考,不代表律师和律师事务所出具的法律意见。

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本文由上海邦信阳律师事务所合规与政府监管业务组张士海律师、杨涛律师结合业务组经验和过往成果执笔,侯天仪律师、张亦知律师撰写初稿,实习生刘文涛对本文有贡献。

邦信阳合规与政府监管业务团队由前政府市场监督管理部门执法官员、前公司法律与合规顾问、具有留学背景人员等律师构成。主要从事合规业务,包括出口管制与贸易合规、广告合规、促销合规、反不正当竞争(含反商业贿赂、商业混淆、虚假宣传、商业诋毁、商业秘密保护、不正当有奖销售等)、反垄断、电子商务、数据安全与隐私保护、消费者权益保护、政府关系、商标保护、白领犯罪等。

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