有限责任公司作为最重要的一种企业法人类型，拥有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司资产的重要组成部分来自股东的出资（含增资），出资义务可以说是股东最主要的义务。股东向公司进行出资后，用于出资的财产（货币或者非货币财产）则成为公司的资产，公司资产是公司从事经营活动的物质基础、是公司对外偿债能力的重要担保，起到债务吸收垫的关键作用。

司法实践中，公司债权人在与公司发生交易或者因侵权产生债权债务关系后，经常面临的困境是公司无力清偿债权人的债权。即便经过法院强制执行程序，也往往会发现债务公司没有任何可供执行的责任财产。这种情况下，债权人可以考虑根据股东履行出资义务的不同情况灵活运用新公司法下的股东出资制度。

（一）针对未履行或未全面履行出资义务的股东

依据新公司法第50条，债权人如果发现公司在设立时有任何股东未实际缴纳出资，或者实际用于出资的非货币财产的价额显著低于所认缴的出资额的，可以要求该未履行或者未全面履行出资义务的股东在出资不足的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；同时，可要求其他发起人股东与前述股东在出资不足的范围内承担连带责任。

（二）针对抽逃出资股东

抽逃出资是一种严重的违反出资义务行为，新公司法第53条对此予以特别规制。对于存在抽逃行为的股东，结合原公司法司法解释三第十四条规定，债权人可以要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

（三）针对未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的股东

新公司法第88条第二款规定，有限责任公司的股东在出资期限到期后未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，转让人和受让人应在出资不足的范围内承担连带责任，但是如果受让人不知道且不应当知道存在前述情形的，由转让人承担责任。所以对于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的转让方和受让方，债权人可以一并诉之。

（四）针对认缴出资到期前转让股权的股东

新公司法的一项重要修订内容是改变了原公司法确定的全面认缴出资制，转而限定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对于新公司法施行（注：2024年7月1日）前已登记设立的公司，出资期限超过新公司规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新公司法规定的5年期限内；对于出资期限、出资额有明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

认缴出资到期前转让股权和未履行或者未全面履行出资义务即转让股权是两种不同的情况。针对前者，新公司法第88条第一款明确，由受让人承担到期后实缴出资的义务，但是受让人未按期足额缴纳的，转让人需要承担补充责任。所以对于债权人来说，在发现认缴出资到期前已被转让的股权在到期后仍未实缴时，可以一并起诉受让股东和转让股东。

（五）针对认缴出资还未到期的股东

新公司法第54条规定了认缴出资加速到期制度，这一条修订内容大大强化了对债权人的利益保护。简而言之，如果公司不能清偿到期债务，即便公司股东的认缴出资期限还没有到期，公司债权人也可以主张出资加速到期，要求股东提前缴纳出资。

（六）针对违法减资股东

新公司法第226条就违法减资股东及对违法减资负有责任的董监高人员应对公司承担的资金返还、恢复原状和赔偿责任予以规定，虽未涉及对公司债权人的责任承担，但是根据已经形成的成熟的司法裁判观点，违法减资可类推适用抽逃出资的规定，违法减资股东应在违法减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

公司独立人格和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

新公司法第23条第一款规定了法人人格纵向否认制度。依据该条，如果公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司债权人可以起诉该股东，要求其对公司负债承担连带责任。

第23条第二款则是规定了横向人格否认。如果股东利用其所控制的两个以上的公司实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为、逃避债务，严重损害公司债权人利益，公司债权人可以一并起诉股东及其控制下的各公司，要求其对任一公司的债务承担连带责任。

对一人有限公司，债权人在起诉时可将一人公司及其股东作为共同被告起诉，审理中适用举证责任倒置规则，由一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则应当对公司债务承担连带清偿责任。

新公司法第232条规定，当公司出现第229条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定的特定解散事由后，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组一般由董事组成，除非公司章程另有规定或者股东会另有决议人选。如果清算义务人未及时履行清算义务造成债权人遭受损失，债权人可以起诉清算义务人要求其承担赔偿责任。

新公司法第238条规定，清算组履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。如果清算组成员怠于履行清算职责，且因故意或者重大过失给债权人造成损失的，债权人可以起诉清算组成员要求承担赔偿责任。

新公司法第240条规定了简易程序注销制度，公司在存续期间未产生债务，或者已经清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记，但是如果存在股东承诺不实的，则债权人可以起诉股东要求其对注销登记前的债务承担连带责任。