邦信阳律师事务所

从规划到落地——存量资产盘活实务系列问答（四）

2026-05-04

当前，我国经济发展进入高质量发展阶段，传统土地财政模式日趋式微。过往大规模基础设施建设形成的存量债务与低效闲置资产相互交织，大量国有资产处于低效闲置状态，占用优质资源却未能充分释放效益，成为制约地方经济可持续发展和国有企业提质增效的主要瓶颈。

在此背景下，国务院办公厅于2022年5月出台了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，为存量资产盘活工作提供了顶层设计和行动指引。从短期维度看，存量资产盘活可协助企业可速回笼资金，缓解流动性压力；从长期维度看，通过存量资产盘活推动形成“资源—资本—产业”的正向发展循环，可为企业发展和地方经济社会发展注入持久动力。

因存量资产盘活涉及资产体量大、操作路径灵活多样、需兼顾长短期、多方面的利益，在具体的实践中，无论地方政府、国有企业还是社会资本，都面临诸多困惑：如何精准界定存量资产范围、破解产权历史遗留问题；如何选择适配的盘活模式、平衡长短期效益？如何借助金融工具赋能、吸引社会资本参与？如何构建全生命周期管理体系、确保盘活成效长效可持续？

本系列问答将以问题为导向，系统梳理存量资产盘活的核心逻辑、政策体系、主流操作模式，并就其中的关键环节，诸如确权、资产交易、资产运营、合资混改、融资、证券化等重点难点问题予以分析解答，以期为推动存量资产盘活工作落地提供有力支持。

本文为系列问答第三篇，查看往期内容点击下方：

文 | 刘慧

Q16

在哪些情况下，国有企业对外转让股权及开展增资，可以通过非公开协议转让的方式进行

在如下情况下，国有企业对外转让股权，可以通过非公开协议转让方式进行：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

在如下情况下，国有企业开展增资，可以通过非公开协议转让方式进行：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

（三）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（四）企业债权转为股权；

（五）企业原股东增资。

其中，上述第（一）项及第（二）项情形，需经国资监管机构审议批准；其余情形需经国家出资企业审批批准。

Q17

国有企业开展资产转让行为（典型的资产如应收账款、不动产等），是否需要在交易所公开挂牌交易？

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四十八条规定：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。”第四十九条规定：“国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。”

根据上述规定，国有企业一定金额以上的资产转让行为，需通过产权交易机构公开进行，该等金额的具体标准由国家出资企业以内部管理制度的方式确定，并报同级国资监管机构备案。

需要特别提出的是，根据国务院国资委于2024年1月23日在网站的问答，如国有企业系房地产开发企业，其出售不动产系销售产品行为，则不需要通过产权交易机构公开挂牌交易。

Q18

国有企业处置境外子企业的股权，是否需要公开挂牌交易？

根据国务院国资委于2024年10月21日在网站的问答，国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境外投资形成的各类资产的交易行为需按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）等相关规定，多方比选意向受让方，具备条件的，应当通过产权交易机构公开挂牌。

Q19

商业贿赂定性规则保持不变但规制更加全面和严格，重视和加强企业合规内控工作的价值更加凸显

根据国务院国资委于2025年2月18日发布的《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规[2025]17号）第三十条规定：“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”。第六十九条规定：“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持”。

根据上述规定，国有企业在产权交易机构实施股权转让或增资的，不得在产权交易合同中约定股权回购、利益补偿等内容。

Q20

在开展哪些行业的存量资产盘活工作中，需特别关注数据合规事宜？