财务顾问费（包括投资顾问费、咨询费、手续费），一般指金融机构在与企业开展融资业务过程中，除合同约定利息外另行收取的费用，该部分费用在大多与该笔融资相关，却不直接表现为利息等直观的融资成本。

1、金融机构在贷款过程中，为了获得额外收益，通常采用收取财务顾问费的方式收费，实质是变相收取利息。财务顾问费的收取变相增加企业融资成本，这与国家提出的降低实体企业融资成本的宗旨相违背，监管机构对于金融机构以收取财务顾问费的方式变相收取利息持严格禁止的态度。相关规范文件如下：

（1）《国务院办公厅关于印发进一步支持小型微型企业健康发展重点工作部门分工方案的通知》（国办函〔2012〕141号）：

“30.除银团贷款外，禁止金融机构对小型微型企业贷款收取承诺费、资金管理费。开展商业银行服务收费检查。严格限制金融机构向小型微型企业收取财务顾问费、咨询费等费用，清理纠正金融服务不合理收费。”

（2）《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》（银监发〔2012〕3号）第一条：

“（三）不得以贷收费。银行业金融机构不得借发放贷款或以其他方式提供融资之机，要求客户接受不合理中间业务或其他金融服务而收取费用。（四）不得浮利分费。银行业金融机构要遵循利费分离原则，严格区分收息和收费业务，不得将利息分解为费用收取，严禁变相提高利率。”

（3）《国家发展改革委办公厅关于印发<商业银行收费行为执法指南>的通知》（发改办价监〔2016〕1408号）：

“九、商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则。依法合规，是指收费行为应当遵循法律法规的要求。平等自愿，是指商业银行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提供服务、收取费用。息费分离，是指商业银行应当严格区分收息与收费业务，不以“息转费”的形式虚增中间业务收入，不将利息或者投资收益转化为收费。质价相符，是指商业银行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求。”

（4）《关于进一步规范信贷融资收费降低企业融资综合成本的通知》（银保监发〔2020〕18号）：

“（四）明确银行收费事项。银行应在企业借款合同或服务协议中明确所收取利息和费用，不得在合同约定之外收取费用。对于第三方机构推荐的客户，银行应告知直接向本行提出信贷申请的程序和息费水平。（五）加强对第三方机构管理。银行应对合作的第三方机构实施名单制管理，由一级分行及以上层级审核第三方机构资质，并在合同中明确禁止第三方机构以银行名义向企业收取费用。银行应了解合作的第三方机构向企业收费情况，评估企业融资综合成本，不与收费标准过高的第三方机构合作。（六）实行“两个严禁”。银行应掌握支持信贷决策的客户信息，严禁将贷前调查和贷后管理的实质性职责交由第三方机构承担，防止导致间接推高融资成本。严禁银行将信贷资金划拨给合作的第三方机构，防止信贷资金被截留或挪用，减少企业实际可用资金。”

（5）《中国银保监会关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》（银保监规〔2022〕2号）：

“（十二）银行不得利用价格手段开展不正当竞争；对于融资类业务，不得未提供实质性服务而收取费用；在设置价格区间时，不得过度扩大上下限间隔、规避价格管理要求；在基于外部成本定价时，不得收取显著高于外部服务价格标准的费用；不得对服务项目重复收取费用，或以降价为由降低服务质量或数量。”

2、《九民纪要》并未对财务顾问费定性，而是要求人民法院根据金融机构提供服务的实际情况进行裁判。该纪要第51条规定：

“金融借款合同纠纷中，借款人认为金融机构以服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息，金融机构或者由其指定的人收取的相关费用不合理的，人民法院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者酌减相关费用。”

《九民纪要》要求人民法院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者酌减相关费用，但未明确具体判断标准。笔者认为金融机构收取的财务顾问费用是否属于变相收取利息可参考《商业银行收费行为执法指南》规定的“商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则”进行判断。

财务顾问费大多数情形下均是为了收取而收取，一般只是形式上提供服务，因此，主要违规情形是质价不符。近两年，财务顾问服务领域大量银监罚单的主要处罚依据便是财务顾问服务的质价不符。质价不符，即商业银行收取的财务顾问费等费用与其为付费方提供的服务不对等，包括服务不值所收取的费用，以及只收费不服务等情形。质价不符主要包括以下情形：

1、财务顾问合同约定的服务实际未提供。这种情形一般较为少见，金融机构收取财务顾问费后，一般都会提供书面的服务报告。

2、服务内容无针对性。如提供的服务内容多为银行业务、产品、融资方式介绍，没有结合该企业财务状况、行业特点对融资方式进行比较分析，未提出具有针对性的计划建议；服务报告提供的资讯均为公开渠道可获取的资料，无针对性。

3、财务顾问服务没有实质性内容。如财务分析报告仅是对财务指标进行了分析，未指出财务运行中的问题，未向企业提出改善财务状况的建议和方案，对企业没有实质性帮助；部分服务报告质量较差，服务报告内容多为贷前调查报告内容，且部分服务报告出现了大量拼凑和逻辑错误。

4、财务顾问方案大幅雷同。如不同阶段提供的两份方案框架结构基本一致，除个别数据有所修改外，内容大幅雷同；财务分析报告对不同领域的企业所提供的服务内容几乎相同。

5、服务记录造假。如同一客户经理同一时间竟然“分身”为两家企业提供服务；部分财务顾问服务资料后补痕迹明显。

（一）服务协议因欠缺意思表示真实要件而无效

中国农业银行股份有限公司襄阳经开区支行、襄阳市高新区丰银小额贷款股份有限公司小额借款合同纠纷、金融借款合同纠纷二审民事判决书【(2018)鄂06民终2681号】）

本案中上诉人农行襄阳经开区支行均未提供与合同约定对应的实质性服务。其收取6547000元费用的行为，应属以收取服务费的形式提前收回贷款利息，或者为规避中国人民银行规定的贷款利率标准，超额收取贷款利息。故上述协议的收费条款因欠缺意思表示真实要件，应属无效。无效的约定所导致的财产损失，一方当事人请求对方返还财产和赔偿损失的，诉讼时效从该方当事人知道或应当知道被确认无效之日起算。故此，虽然本案的涉案收费行为均发生在2012年至2013年期间，但因导致本案诉争款项的条款属无效，故被上诉人丰银小额贷款公司对自己遭受的损失提起返还请求，应自其提起诉讼时起算，并未超过法律规定的诉讼时效期间。

（二）金融机构需举证其收取的财务顾问费实际提供财务服务

1、金融机构负有举证义务

中国建设银行股份有限公司邢台桥西支行、河北祥银房地产开发有限公司金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)最高法民申3112号】

本案中，建行桥西支行与祥银公司签订本金为1亿元的借款合同，约定祥银公司应向其支付利息以及特定情况下的罚息、复利等息费的同时，又与祥银公司签订《新型财务顾问协议》，额外收取1000万元财务顾问费。祥银公司认为建行桥西支行是以财务顾问费为名变相收取利息，在建行桥西支行未举证证明其已实际提供财务服务的情况下，原审判决认定祥银公司无须支付该笔费用并无不当。

2、金融机构所提供的服务应当质价相符

广西贵港龙升国际大酒店有限公司、中国工商银行股份有限公司贵港分行等金融借款合同纠纷民事再审民事判决书【(2021)最高法民再296号】

本案中，工行贵港分行依据其与龙升国际大酒店签订的4份《投融资顾问业务服务协议》、2份《国际业务综合服务协议》及1份《综合养老保障服务协议》，收取服务费用共计1228万元。工行贵港分行提供了相关融资顾问服务方案、服务工作记录表，主张其以纸质报告、面谈、电话咨询、电子邮件等形式向龙升国际大酒店多次提供市场研判资料，并已提供了实质性服务。经查，工行贵港分行提交的部分服务凭证或服务记录为空白内容。上述4份《投融资顾问业务服务协议》均明确约定，费用支付条件为乙方为甲方成功提供投融资顾问服务，“成功”是指甲方同乙方推荐的融资提供方正式签署融资协议。工行贵港分行依据《投融资顾问业务服务协议》出具的6份融资顾问服务方案结构框架基本一致、内容相似，内容多为融资背景、融资方式、产品介绍，未结合龙升国际大酒店财务状况、行业特点对融资方式进行比较分析，也未提出具有针对性的计划建议，对于促成龙升国际大酒店与融资提供方正式签署融资协议，并未达到合同约定的“成功”标准。工行贵港分行另依据《国际业务综合服务协议》主要提供了金融市场晨报、国家外汇政策、国际市场分析、市场政策研究等资讯内容，依据《综合养老保障服务协议》主要提供了《如意养老e刊》、《养老金观察》、《养老金行业动态》等期刊，但上述服务资讯多为公开渠道可获取的资料。工行贵港分行没有根据龙升国际大酒店的实际需求及自身业务范围提出有实质性帮助的建议和方案，其未依据服务协议向龙升国际大酒店提供与其收取费用相对等的实质性服务，属于质价不符。原判决认定工行贵港分行向龙升国际大酒店提供了实质性服务，应当收取服务费用，属于认定事实错误，应予纠正。