文｜虞臣伟 杨剑 刘晓雪

2015年9月，再审申请人（某1公司）及其关联公司与融创方签订《股权转让协议》及配套备忘录，转让目标公司（某3公司）控股权，并约定目标公司需与融创方共同承担特定债务。

2019年10月，目标公司股权发生关键变更：信托公司（某2公司）持股90%成为控股股东，融创方关联公司（某4公司）持股10%。信托公司由此深度参与目标公司治理，监管公司印章并审批用印流程。

2021年，各方就2015年股权转让的债务约定签署《2021备忘录》。因目标公司的公章被信托公司监管无法加盖，备忘录仅由法定代表人签字。此后各方签订《确认函》，明确约定“信托公司解除对目标公司的公章监管后，融创方应及时要求目标公司在备忘录上盖章”。

后因债务履行发生争议，信托公司以股东身份提起股东代表诉讼，请求确认《2021备忘录》及《确认函》对目标公司不发生法律效力。案件经武汉中院一审、湖北高院二审，均支持信托公司诉请。再审申请人不服，向最高法申请再审。2026年2月11日，最高法裁定驳回再审申请。

（一）信托公司是否有权提起股东代表诉讼

再审申请人主张，信托公司系基于让与担保持有目标公司股权，其核心权利是要求回购方支付回购款，不具备实质股东身份，无权提起股东代表诉讼。

最高法认为，根据查明事实，2019年10月目标公司股东已变更为信托公司（持股90%）及融创方关联公司（持股10%），并办理了工商登记。公司章程约定，目标公司负担特定数额以上的债务需经董事会决议，且需信托公司提名董事投赞成票。公司运营中，信托公司提名了董事会成员，实际监管公司印章并审批用印。

法院指出，另案判决虽认定信托公司的核心权利是要求支付回购款，但并未否认其作为目标公司股东的身份。根据上述事实，无论信托公司取得案涉股权是否系因股权让与担保，均不能否认其已经实际取得了目标公司股权。再审申请人有关信托公司不享有实际股东权利、无权提起本案股东代表诉讼的主张，本院不予支持。

（二）《2021备忘录》《确认函》对目标公司是否生效

再审申请人主张，《2021备忘录》《确认函》是对2015年历史债务的清算确认，不属于新增债务加入；即使构成债务加入，因目标公司实质为一人公司且法定代表人签字有效，合同应认定有效。

最高法认为，《民法典》第四百九十条第一款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。……”案涉《2021备忘录》第七条约定：“本备忘录一式四份，经各方签字加盖公章之日起生效……”

因信托公司对目标公司公章实施监管，备忘录仅由法定代表人签字而未加盖公司印章。此后各方签订《确认函》，不仅明知目标公司无法加盖公章的事实及原因，还明确要求在解除公章监管后，目标公司仍应在备忘录上盖章。在目标公司此后并未补盖印章的情况下，实不宜认定该备忘录及《确认函》对目标公司具有法律效力。

法院同时指出，目标公司由信托公司与融创方关联公司共同持股，非一人公司，对外债务加入需履行法定决策程序。再审申请人有关合同生效的主张不能成立。

（一）信托持股的股东资格认定

本案对信托行业具有重要参考价值。在股权融资信托业务中，信托公司往往通过受让项目公司股权并办理工商登记的方式实现风控，同时约定回购条款作为退出机制。这种交易结构常被交易对手主张为“让与担保”，试图否定信托公司的股东资格。

最高法在本案中的裁判思路与此前（2020）赣民终294号等案件的裁判要旨一脉相承，明确了以下规则：第一，工商登记具有公示效力，完成工商登记的股东原则上应被认定为公司股东；第二，即使存在回购安排，也不能当然否定股东资格，需结合是否实际参与公司治理、行使股东权利等因素综合判断；第三，信托公司监管公章、提名董事、审批重大事项等行为，可作为认定实质股东身份的重要依据。

对信托公司而言，建议在交易文件中明确约定股东权利的行使方式，并保留参与公司治理的相关证据，包括董事会决议、印章审批记录、财务监管资料等，以备可能的诉讼需要。

（二）合同生效要件的严格把握

本案对合同生效要件的认定体现了最高法的审慎态度。《民法典》规定签名、盖章或按指印具有同等效力，但当事人可以在合同中约定特定的生效条件。一旦约定“签字并加盖公章”，则两者缺一不可。

司法实践中，“签字盖章”与“签字、盖章”的表述差异可能导致不同的法律后果。最高法在（2018）最高法民终611号等案件中明确：“签字盖章”一般理解为“签字或盖章”；而“签字、盖章”（有顿号）则理解为“签字和盖章”的并列关系。

实务中，因公章监管、内部审批等原因，常出现合同仅签字未盖章或仅盖章未签字的情况。本案提示：第一，合同各方应严格按照约定履行签字盖章义务；第二，如因特殊原因无法同时满足，应及时签订补充协议变更生效条件或确认合同效力；第三，事后补正应有明确的书面记录，避免效力争议。

（三）债务加入的决议程序要求

再审申请人主张目标公司系一人公司，为其股东提供担保或债务加入无需决议。最高法明确否定了这一观点。根据《公司法》及相关司法解释，公司为他人提供担保或债务加入，原则上需经股东会或董事会决议；一人公司为其股东提供担保可简化程序，但本案目标公司由信托公司与融创方关联公司共同持股，显然不属于一人公司。

对于金融机构而言，在涉及目标公司债务加入或对外担保的交易中，应严格审查公司决议程序，确保决议机构、表决比例符合公司章程及法律规定。同时，建议在合同中明确约定：如因决议程序瑕疵导致合同无效，相关责任由过错方承担。

（四）对地产信托风险化解的启示

本案所涉信托计划已逾期，地产项目是核心底层资产。最高法裁定支持信托公司的诉讼请求，具有多重积极意义：第一，杜绝了目标公司新增无依据债务的风险，避免底层资产被侵蚀；第二，夯实了信托公司作为控股股东的合法监管权，为资产处置扫清障碍；第三，明确了项目资产无历史债务相关的查封冻结风险，处置资金可全额归属信托计划。

对逾期地产信托产品的处置而言，核心法律争议的解决是风险化解的关键一步。信托公司应在法律框架内积极主张权利，通过诉讼、执行等手段维护信托财产的安全与完整。

最高法（2025）最高法民申5302号裁定，为信托股权融资业务中的股东资格认定、合同生效要件、债务加入效力等问题提供了权威指引。在地产行业深度调整、信托产品逾期频发的背景下，这一裁定为金融机构维护合法权益、化解存量风险提供了重要的司法支撑。

对于金融从业者而言，本案的启示在于：交易结构的设计应注重合规性，权利行使应注重证据留存，争议解决应注重法律程序的完整性。唯有如此，方能在复杂的市场环境中有效防控风险、维护自身权益。