新公司法于2023年12月29日审议通过后，上海邦信阳律师事务所经李宇教授授权于2024年1月2日发布《李宇：新公司法修改要点解析讲座回顾合集》，为多家常法单位及员工完成新法认知升级。新公司法施行至今，我们基本每天都会收到常法单位法务或企业老板的新公司法问题咨询，涉及注册资本实缴、违法减资、股权转让、法人治理重构等诸多高频争议领域。
为破解实务难题、探求合理解决方案，谢燕律师联合争议解决、私募基金、投资并购、刑事合规、破产清算、执行清收等不同领域的律师，日常交流探讨公司法问题，以求掌握更多元的公司法问题和观察视角，争取为客户提供周全、缜密的法律分析。
对于热爱攻坚克难的律师来说，客户提供的法律问题越疑难，越能激起我们的研究欲望。在解答客户日常咨询的同时，我们也在不断深化思考、积累研究成果。现特推出【新公司法实务问答系列】，通过剖析真实的咨询案例，提供可落地的风控方案，以求在规则重塑的特殊阶段，为企业锻造合规生存的诺亚方舟。
问题一
A公司系一家注册在上海黄浦区的有限责任公司，其注册资本缴纳期限将于2025年9月到期，但目前尚有8000万元未实缴，现公司暂无实缴打算，该如何解决出资期限将要届满问题？公司可否通过修改章程以延长出资期限？如公司进行减资，需要履行哪些程序，具体要多长时间？
相关答复
（一）A公司可通过修改章程以延长出资期限，但要满足一定条件
根据《新公司法》第47条[1]、第266条[2]及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条第1款[3]规定，注册资本新规适用于新公司法生效前的存量公司，且新规为存量公司调整认缴出资期限设置了三年过渡期（即2027年6月30日前）。上述条文明确期限过长的公司应缩短期限，对于原出资期限超过5年但目前尚未到期的存量公司，能否在过渡期内延长出资期限，上述条文并未给出明确意见。
对此，我们理解，注册资本新规的出台系配合新公司法的修订，限期让认缴出资期限过长的存量公司将剩余期限调整至五年内，可能并未特别考虑到题述情形和需求，但现有立法规定也没有禁止存量公司在过渡期内延长认缴期限。因此，我们理解，存量公司在过渡期内仍可适当延长出资期限。
不过，鉴于该方案最终取决于市监局部门的实操要求，我们结合A公司的具体情况，向上海市监局及黄浦区、长宁区等市监局窗口进行线上或线下确认，前述市监局均表示：（1）此种情况的存量公司仍可在过渡期内调整出资期限；（2）但延长的期限自申请备案之日起不超过5年；（3）且出资期限最长不得晚于2032年6月30日。
建议：由于A公司出资期限将于2025年9月到期，建议A公司预留合理的手续办理期限，在出资期限届满前办理完毕变更手续。
（二）A公司进行减资的工作流程及时间预估
根据新公司法的规定，减资流程大致如下：
1. 内部决策程序
股东会作出减资决议。
修改公司章程。
2. 编制资产负债表及财产清单
3. 通知并公告债权人
减资决议作出之日起10日内通知已知债权人。
减资决议作出之日起30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4. 办理变更登记
自公告之日起45日后申请变更登记。
提交相关证明文件，如公告证明、债务清偿说明等。
综上，通常情况下减资流程耗时大致为2.5个月至4个月。
[1]新公司法第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
[2]新公司法第266条规定：“本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
[3]《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条第1款规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”
声明：上述观点仅供参考，不视为出具的正式法律意见或建议。
BOSS & YOUNG
本期解答律师
wangyuzhong@boss-young.com
王羽中律师，邦信阳律师事务所合伙人，美国纽约州执业律师，上海市法学会首批上海涉外法律人才，华东政法大学特邀研究院，上海保险同业公会顾问。
王羽中律师专注疑难商事争议解决，为各大中资、外资银行、保险、信托机构提供法律服务，并为地产、航空、电力等产业的央企、国企、上市公司提供法律服务，擅长应对繁杂的案情，条分缕析迅速把握焦点争议、锁定和巩固关键事实，协助客户制定综合有效的应对方案。王律师曾编著出版《财产保险理赔和追偿案例评析》《私募基金典型法律疑难问题解析》。
xieyan@boss-young.com
谢燕律师研究生毕业于北京大学国际法学院，获得法律硕士和JD学位，本科毕业于华东政法大学，获得法学学士学位；在校期间曾在某中级人民法院及多家红圈所实习实践，期间参与处理A股上市项目，国企对赌、上市公司对外担保、确认仲裁协议不成立等重大疑难的民商事案件；现协助合伙人处理包括公司对外担保、股权转让纠纷、私募投资纠纷、建设工程等领域的诉讼仲裁案件，具有深厚的法学理论储备及敏锐的分析能力。
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