根据决定书中披露的内容，江苏省市场监督管理局（下称“江苏市监局”）受国家市场监督管理总局的指定，于2023年5月31日对当事企业于2022年底疫情防控政策调整期间，涉嫌垄断原料药，导致大量防疫急需药品供应紧张的问题进行调查。根据国家市场监督管理总局部署和指定管辖要求，2023年5月31日，江苏市监局依法对当事人涉嫌参与某原料药垄断问题开展反垄断调查。2023年11月30日，江苏市监局再次对当事人进行反垄断调查。

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拒绝阻碍调查行为

根据江苏市监局在处罚决定中的事实认定，在江苏市监局的执法人员前往当事公司位于成都的办公地点调查的过程中，当事公司的法定代表人张某以及当事公司和某特公司的部分员工拒不配合，严重阻碍案件调查工作。具体而言，江苏市监局认定当事公司和各当事个人分别存在下列拒绝、阻碍调查的违法行为：

1.谎称员工不在办公地点

当事公司的法定代表人张某在被执法机关要求安排员工万某、胡某到场配合调查时，谎称该二员工于前一日前往外地出差，不在办公场所内，并以此为由拒绝安排该二员工到场配合调查。然而经执法机关查实，万某、胡某在执法人员在当事公司的办公地点进行现场调查时，多次在该办公地点出现。

2.拒绝配合执法机关安排，强行离开调查现场

当事公司的法定代表人张某在被执法机关多次要求留在现场配合调查后，仍以“有事”为由强行离开现场，导致调查无法进行。甚至在张某强行离开的过程中，相关人员为掩护张某离开，在阻拦执法人员的过程中，导致执法人员手部被夹伤。

3.暴力抢夺可能载有关键证据的设备

当事公司员工，同时也是当事个人的万某纠集当事公司及某特公司的员工，同时也是当事个人的殷某、王某、贾某、付某等，通过强行进入调查组所在会议室，暴力抢夺执法人员准备检查的笔记本电脑、以强行搂抱、推搡等方式阻挠执法人员正常执法等方式，将上述笔记本电脑夺得扔到楼下，导致该笔记本电脑最终被转移销毁，致使案件调查陷入僵局。

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处罚结果

根据江苏市监局的处罚决定书，江苏市监局最终根据据《反垄断法》第六十二条“对反垄断执法机构依法实施的审查和调查，拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，由反垄断执法机构责令改正，对单位处上一年度销售额百分之一以下的罚款……对个人处五十万元以下的罚款”的规定，对当事公司罚款2,790,713.49元；对张某、万某分别罚款400,000.00元；对殷某、王某、贾某、付某分别罚款200,000.00元。

同时，执法人员在当事个人实施上述拒绝、阻碍调查的行为时，现场报警。最终，成都市公安局高新技术产业开发区分局于2024年3月分别对张某、万某给予行政拘留处罚，对殷某、王某、贾某、付某给予警告处罚。

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分析及合规建议要点

1.拒绝阻碍调查的行政法律责任

我国《行政处罚法》中并未明确规定拒绝、阻碍调查的法律后果。因此，对于拒绝、阻碍行政执法调查的行为的罚则，散见于各部门法中。而在市场监管领域，则主要见于本案中涉及的《反垄断法》及《反不正当竞争法》中。值得注意的是，2024年12月25日公布的《反不正当竞争法（修订草案）》将在现行法下对于拒绝阻碍调查行为的罚款金额上限分别从对个人5,000元以下，对单位50,000元以下提高至对个人10,000元以下，对单位100,000元以下，从而大幅加大了对拒绝、阻碍反不正当竞争调查的处罚力度。

需要注意的是，执法机关对于拒绝、阻碍调查的行为进行处罚并不意味着原本针对实体违法行为的调查终结。相反，根据上述法律规定，拒绝、阻碍调查的行为，在罚款以外还应“责令改正”。因此，当事人在因拒绝、阻碍调查的行为被处罚后，仍有义务继续配合执法机关的原有调查。

此外，尽管目前还没有在公开的渠道看到同一个当事人在同一个调查被处以多个拒绝、阻碍调查的处罚，但笔者认为根据上述法律的规定，若当事人在因拒绝、阻碍调查受到行政处罚后，仍然不配合调查，则执法机关有权对于当事人新的拒绝、阻碍调查行为给予新的行政处罚。

同时，笔者认为对于本案中当事公司的单位责任与个人责任的区分也值得探讨。在本案中，作为当事公司法定代表人及当事公司与另一涉事的某特公司的实际控制人的张某深度参与其中。这或许一定程度上佐证了当事公司对于拒绝、阻碍调查的主观意志。本案对于当事公司的处罚也提醒企业，公司员工，或者公司的实际控制人、法定代表人或公司高级管理人员拒绝、阻碍调查的行为很有可能被认为代表了单位的意志，因此企业应尤为注意加强员工在配合政府调查方面的培训，并建立完备的指引和流程，避免在配合政府调查的过程中因个别个人的不当行为而使单位遭受行政处罚。当然，相关员工的行为是否可以认定为单位意志下的单位行为，还是要结合意思形成、组织实施具体情况等角度按照主客观相一致的原则进行判断。

2.拒绝、阻碍调查的治安处罚及刑事法律责任

在上述行政责任以外，拒绝、阻碍调查的行为还有可能违反《治安管理处罚法》，甚至可能触犯《刑法》。

根据《治安管理处罚法》：

“第五十条 有下列行为之一的，处警告或者二百元以下罚款；情节严重的，处五日以上十日以下拘留，可以并处五百元以下罚款：

……

（二）阻碍国家机关工作人员依法执行职务的；

……”

本案中，当事个人张某及万某，即因其拒绝、阻碍调查的行为被公安机关处以行政拘留处罚，其余当事个人，也被处以警告处罚。

而根据《刑法》：

“第二百七十七条【妨害公务罪】以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员依法执行职务的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。

……”

因此，如果拒绝、阻碍调查的行为足够严重，甚至有可能为相关行为人招致刑事风险。

3.合规启发及注意要点

结合本案我们可以看到，随着中国监管体系的日益完善以及执法机关在反垄断、反不商业贿赂、税务合规等重点领域的执法力度的加强，企业如何完善配合政府调查的机制，提高依法配合政府调查的意识和能力，从而有效控制法律与合规风险并保障公司正常经营秩序与合法权益，显得愈发重要。结合本案及笔者的律师执业经验，笔者建议企业应当从以下几个方面着力，体系化地提升自身合法、合规配合政府调查的能力。

1)依法依规、积极配合调查

企业在配合政府调查时，有如实说明情况、提供资料、配合调查的法定义务。严禁实施或指使、默许他人实施以下行为：

来源：邦信阳律师事务所

编辑：鱼仔

责任编辑：高兴、陈默

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