随着全球人工智能浪潮的持续高涨，以大模型为核心的AI科技公司已成为资本市场关注的焦点，MiniMax Group Inc.（下称“MiniMax”）和Knowledge Atlas Tech Joint Company Limitied（下称“智谱AI”）等行业内代表性公司近期已先后向香港联交所提交上市申请，拟依据《主板上市规则》第18C章（特专科技公司）寻求上市，引发了广泛关注，而无论是VC/PE、并购交易还是IPO，全面识别与评估AI模型公司的相关法律风险都至关重要。
邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会的成员长期关注“AI与算法”领域的产业发展与法律需求迭代，帮助客户系统认识和防范AI大模型开发、部署和使用中重点问题和法律风险，积累了较为丰富的经验。
基于这些经验，考虑到不同的AI产业链参与者面临的法律风险亦不相同，为了便于处于不同行业的企业更全面了解AI领域的行业现状、发展趋势、法律要求、尽调要点，我们尝试从收购方的视角进行研究分析。
本文作为该系列文章的组成部分，以MiniMax、智谱AI等行业内代表性公司的招股说明书为主线，梳理了投资并购AI大模型公司需关注的重点法律问题。
文 | 万波
一、AI大模型的产业链上下游格局
AI大模型（Large AI Model）是指参数规模超过十亿量级的深度学习模型，其核心特征主要体现在三个维度：
参数规模：以GPT-3为例，其1750亿参数量是传统NLP模型的千倍级，通过海量参数实现复杂模式的学习与泛化。
数据依赖：需依赖TB级文本数据（如Common Crawl）进行预训练，数据质量直接影响模型性能。
能力边界：突破单一任务限制，实现跨领域知识迁移，例如从文本生成延伸至代码编写、逻辑推理等场景。
弗若斯特沙利文将AI大模型的产业链中主要参与者分为上游（包括基础设施硬件、数据提供商）、中游（分为独立大语言模型厂商、非独立大语言模型厂商）、下游（包括企业和个人消费者）。
二、AI大模型的产业上游分布
AI大模型产业上游涉及的产业相当广泛，可大致细分为偏基础层的“算力+数据”，以及偏技术层的“平台框架+算法理论+应用技术”等，具体如下：
AI芯片：AI芯片作为专门为AI计算设计的集成电路，近些年受到广泛关注。美国NVIDIA、AMD两强争霸；国内代表企业有华为海思、寒武纪、海光信息、地平线、四维图新、北京君正、思必驰、芯原股份等。
AI服务器：AI服务器市场的竞争格局呈现高度集中和头部效应明显的特点，国内代表企业有浪潮信息、中科曙光、新华三、宁畅、安擎、坤前、华为等。
存储芯片：存储芯片通过高性能SSD、分布式存储系统等，满足大模型训练对海量数据的快速读写需求。国内代表企业有龙存科技、长江存储、华为等。
算力中心：是采用人工智能计算架构，提供AI应用所需算力服务、数据服务和算法服务的一类算力基础设施，包括集成服务商如华为、中兴通讯、艾默生、施耐德；运营服务商如数据港、宝信软件、光环新网、浙大网新；云服务商如阿里、腾讯、京东、商汤科技、世纪互联、网宿科技以及电信运营商。
数据采集与标注：数据采集与标注是对收集到的、未处理的原始数据（包括文本、语音、图片、视频等）进行加工处理，并转化为机器可识别信息的过程。国内数据标注行业企业主要分为两类，分别是以百度、阿里、腾讯、京东为代表的互联网大厂和以东方国信、海天瑞声、云测数据、星尘数据、龙猫数据、数据堂为代表的专业服务商。
机器学习：机器学习是专门研究计算机如何模拟和实现人类的学习行为，以获取新知识和新技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。国内第四范式、华为云、九章云极、创新奇智的机器学习开发平台占据了绝大部分的市场份额。
自然语言处理：自然语言处理用于处理人类语言，并将之转化为可以理解的表达法。国内代表企业有科大讯飞、昆仑万维、汉王科技等。
计算机视觉：计算机视觉是研究如何是机器“看”的行业。国内商汤科技位居榜首，随后是旷视科技、海康威视、创新奇智、大华股份、智慧眼科技等。
三、中美AI大模型竞争格局
全球AI大模型领域已形成以美国和中国为核心的“两极”格局，中国科学信息技术研究院和华泰期货研究院整理的《全球人工智能创新指数报告》显示了2023年全球主要国家的AI指数排名，其中美中位于第一梯队，英国、日本、新加坡、韩国、加拿大、德国、法国、荷兰、瑞典位于第二梯队。
斯坦福大学以人为本人工智能研究所发布的《2025年人工智能指数报告》显示，2023年掀起的“百模大战”已走向收敛，重要的AI大模型数量由2023年的105个减少至2024年的61个，明显减少。该《报告》指出，2024年在生产重要AI模型方面处于领先地位的组织，主要贡献者的前三名分别为OpenAI（7个模型）、Google（6个）和阿里巴巴（4个）。值得注意的是，该《报告》显示2024年，美国以1091亿美元的投资额排名第一，是排名第二的中国（93亿美元）的11.7倍，显著领先。
具体到企业层面，美国在通用人工智能领域处于领先地位，诞生了如OpenAI、xAI、Hugging Face、Anthropic、Inflection AI以及Google、Meta等知名大模型相关的独角兽，推出了包括ChatGPT、Claude、Gemini、Llama（开源）等全球爆款产品。
中国同样呈现 “独立厂商”与“科技巨头（非独立厂商）” 的二元竞争。独立厂商如DeepSeek、智谱AI位居前列，Kimi与MiniMax等亦处于国内较为领先的行列。与巨头相比，独立厂商更专注、灵活，但面临资源和生态劣势，其“中立性”在某些对数据敏感的企业客户中构成竞争优势。大厂如百度、阿里、腾讯、字节跳动，利用原有业务的数据、流量和资本优势延伸至AI大模型领域。
根据国家网信办的公告，截至2025年11月1日，国内累计有611款生成式人工智能服务完成备案，306款生成式人工智能应用或功能完成登记。其中较具代表性的有百度的文心一言、抖音的云雀、阿里的通义千问、腾讯的混元、华为云的盘古、京东科技的言犀、月之暗面的Moonshot、科大讯飞的星火、昆仑万维的天工、海康威视的观澜等通用大模型，以及特斯拉的xBot客户服务、沃尔沃的小沃智能助手等行业大模型。
四、投资并购AI大模型企业的尽调重点
在对AI大模型企业进行投资并购时，法律尽职调查需要深入这个新兴行业的关键合规细节。我们通过梳理MiniMax和智谱AI在《招股说明书》中的相关披露信息，整理了法律尽职调查需关注的12个重点风险。
1、国际制裁与出口管制风险
通过对AI大模型上下游的梳理，中国AI大模型公司的产业链呈现典型的“中间强、两头依赖”格局：
上游（算力与数据）：高度依赖。算力硬件（如高端GPU）仍依赖NVIDIA等国际厂商，受地缘政治与出口管制直接影响。算力服务（云计算）市场由阿里、腾讯、华为等云厂商等主导，大模型公司议价能力有限，存在上游产品或服务中断风险。
中游（模型开发）：即模型公司自身。核心价值在于算法研发、模型架构设计与工程化能力。其竞争壁垒建立在持续的技术迭代和生态构建上。
下游（应用与分发）：企业端（B端） 是当前商业化主力，但需求高度定制化，交付链条长。消费端（C端） 通过API、独立App或内嵌于硬件分发，但国内用户付费习惯仍需培养，且面临激烈的同质化竞争。
这种产业链格局，导致AI大模型企业面临较高的国际贸易摩擦风险。MiniMax和智谱AI对其该风险的相关披露概述如下：
尽调维度 | 企业名称 | 招股说明书相关披露 |
国际制裁与出口管制风险 | MiniMax | (1) 随着我们扩张，我们将面临可能对我们业务产生不利影响的国际业务风险，包括：关税及其他非关税贸易壁垒，如配额及本地含量规则；遵守美国商务部工业与安全局、美国财政部外国资产控制办公室及其他相关部门管理的当前及未来出口管制及经济制裁的复杂性；限制我们开发、进口或出口若干技术或限制我们筹集资金的能力的保护主义或国家安全政策；若干国家对知识产权的保护更为有限。 (2) 如美国通过由美国商务部工业和安全局管理的《出口管理条例》（EAR）扩大了对中国的制裁和出口管制限制。例如，2022年10月，BIS发布一项临时最终规则（「2022年10月BIS临时最终规则」），规定如果在出口、再出口或转移时「知悉」受EAR管控的物项最终用途是用于中国符合特定标准的集成电路制造厂开发或生产集成电路，则需获得许可证。2024年12月2日，BIS发布一项临时最终规则（「2024年12月BIS临时最终规则」）和一项最终规则（「2024年12月BIS最终规则」），扩大了EAR对先进计算和半导体制造物项的管制范围。此外，BIS发布所谓的「关联规则」，扩大了实体清单和军事最终用户清单的范围，将一个或多个已列名相关方直接或间接、单独或合计持有50%及以上股份的实体包括在内。 (3) 如2025年1月，美国实施一项规则，禁止或要求提交与美国对从事涉及特定敏感技术领域（人工智能（「AI」）、半导体及微电子以及量子信息技术）的若干活动的中国关联公司进行境外投资有关的通知，并颁布措辞宽泛的「美国优先贸易政策」及「美国优先投资政策」，旨在进一步限制美国涉及中国的投资（包括可能扩大受美国境外投资制度规管的技术范围及收窄相关豁免（包括与公开交易证券有关的豁免））。此外，美国财政部为落实2023年8月9日行政命令而发布的最终规则（「最终规则」）于2025年1月2日生效，该规则对美国人士与涉及中国（包括中国香港和中国澳门）并从事以下三类领域相关活动的实体就广泛类别的投资订明投资禁令及通知要求：(i)半导体与微电子；(ii)量子信息技术；及(iii)AI系统。鉴于相关法律、法规和政策持续演变，最终规则可能会限制我们向美国投资者筹集资金或股本的能力。 |
智谱AI | (1) 2025年1月16日，我们及九家附属公司（“上市实体”）被纳入美国商务部工业和安全局（“工业和安全局”）管理的实体清单。上市实体被列入实体清单限制了我们在未获得工业和安全局许可的情况下购买或以其他方式获取受《出口管理条例》约束的货物、软件和技术的能力。受出口管制条例约束的物项包括但不限于：美国原产物项；含有超过最低比例美国原产受控成分的某些非美国原产物项；以及作为特定美国原产受控软件或技术直接产品的非美国原产物项。 (2) 鉴于美国政府近期呼吁加强对云计算租赁的管控，我们无法向阁下保证美国政府不会对中国企业使用用于AI训练的云计算服务施加进一步限制。此类限制可能通过美国国会颁布新立法或修订出口管制条例的方式实施。 (3) 此外，2025年4月9日，美国重新提出《远程访问安全法案》，旨在解决其认为现有出口管制法律存在的漏洞——即允许与中国共产党有关联的公司通过云服务访问受限的美国技术。该法案已获得美国众议院外交事务委员会两党议员的一致支持。若该法案最终颁布为联邦法律，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 (4) 此外，我们可能须接受审查，并须遵守规管外国投资及收购的国内外法律法规。例如，美国政府近期发布的法规——实施第14105号行政命令的《最终规则》已于2025年1月生效，限制“美国人士”对与中国存在特定关联且使用特定“受关注技术”的公司进行直接或间接投资。值得注意的是，2025年2月21日，美国政府发布《美国优先投资政策》，提议进一步扩大“受关注技术”的范围。该等规则旨在加强对美国在中国若干行业直接及间接投资的监管，可能为包括我们在内的中国发行人带来跨境合作、投资及融资方面的新障碍与不确定性。 |
按招股书披露，智谱AI已被列入美国BIS实体清单。美国投资禁令（第14105号行政命令）已经导致MiniMax、智谱AI上市前部分融资轮次不得不排除美国人士参与。该等风险已从理论可能演变为现实经营障碍，且公司间差异巨大。因此，法律尽调时需关注：
核查标的公司是否已被列入实体清单等制裁名单。
评估标的公司与各主流芯片的兼容适配性、芯片国产化替代方案及成本。
若涉及美国投资者或未来赴美业务，必须进行全面的制裁合规审查。
2、算力服务中断或干扰风险
通过上述对AI大模型产业链上下游的梳理可见，中国AI大模型公司对算力服务（云计算）的依赖程度较高。
MiniMax和智谱AI对其该风险的相关披露概述如下：
尽调维度 | 企业名称 | 招股说明书相关披露 |
算力服务中断或干扰风险 | MiniMax | (1) 我们与一组甄选的供应商（主要为云基础设施服务领域）保持稳定及长期关系。我们的采购策略强调供应商多元化、竞争性招标及建立稳定、长期的合同安排，以确保业务的连续性及我们技术基础设施的质量。典型的采购条款包括明确界定的服务水平协议(SLA)、违约的处罚条款。我们在轻资产业务模式下经营，其中关键计算基础设施资产由我们的供应商持有及运维，他们根据我们定制的技术规格提供服务。我们在交付时对所有收到的商品和服务进行严格的质量检查及验收，以确保完全符合我们的合同要求。 (2) 我们截至2025年9月30日止九个月，我们向五大供应商作出的采购为14,360万美元，且均为云计算服务采购支出，占我们相应期间采购总额的62.5%。 (3) 我们通过多家第三方云计算服务及基础设施提供商提供大模型产品及服务。该等第三方提供商可能遭遇各类问题，包括但不限于软件或硬件故障、电力短缺或自然灾害，致使我们面临云计算服务及基础设施中断、延迟或停运的风险。此外，在某些情况下，云计算服务及基础设施提供商或可能中止、限制我们对一项或多项服务的访问，甚或终止或寻求终止与我们的合同关系。若与现有第三方提供商的合同关系终止，我们向用户提供服务的能力可能遭遇暂时性中断，且寻找云计算服务和基础设施替代提供商亦可能产生额外成本。 (4) 我们从部分美国服务提供商采购服务，包括云计算服务及营销服务。该两类服务均可由非美国供应商替代。 |
智谱AI | (1) 算力是AI模型训练和推理的基础，对于实现人工智能技术的规模化和商业化至关重要。随着模型日益复杂、模型参数规模呈指数级增长，对计算资源的需求也持续上升。在2022年、2023年、2024年，以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止的六个月期间，我们的算力服务费用分别为人民币1,460万元、人民币31.17亿元、人民币155.28亿元、人民币60.32亿元及人民币114.51亿元，分别占我们研发开支的17.3%、58.9%、70.7%、70.2%及71.8%。相关资源可能受到价格波动、供应短缺或服务条款变更（包括无法继续获取核心技术）的影响。任何此类事件均可能增加我们的运营成本与支出，限制我们解决方案的部署规模，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。 |
按招股书披露，MiniMax和智谱AI算力采购云计算服务的支出占比都高达60%以上，而美国正考虑对提供AI训练能力的云服务施加出口管制，可能影响中国公司访问AWS、Azure等国际云平台，且AWS、Azure和阿里云等都曾因大规模服务中断面临客户投诉甚至索赔，因此，法律尽调时需关注：
核查标的公司使用云计算和云服务的现状。
评估标的公司是否选择了可靠的云服务商，是否在合同中明确约定了网络安全和数据安全的义务与责任，是否对云服务提供商进行持续监督与定期评估。
是否建立了云存储与云计算的安全保护措施，如数据备份与数据恢复策略，以保障业务连续性和数据完整性。
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律师介绍
万波
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
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万律师主要执业方向为金融证券、金融科技、人工智能与数字经济领域，现为邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会主任，并任中国个人信息保护合规审计推进小组成员、上海市律师协会数据合规与网络安全专业委员会委员、上海大数据联盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济与人工智能研究委员会委员、基于川渝的部省协同公路行业可信数据空间联盟理事等社会职务。具有国际云安全联盟（CSA）认证数据保护官资质，被China Business Law Journal连续评为2022年“A-List”法律精英，2023年、2024年“The Visionaries睿见领袖”，入选律新社“2024年度数据合规领域品牌之星匠心律师”，2024年度LegalOne实力之星（Stellar Accolade）。曾于2023年出版《数据与个人信息疑难问题法律指引——基于251则典型案例的分析》专著，并牵头撰写《2024人工智能与数字经济法律研究报告——银行保险篇》、《2024人工智能与数字经济法律研究报告——公共数据运营篇》等专题报告，并办理了上海首批2个“上海数据”品牌认证项目、全国交通行业数据产品挂牌及数据资产入表第一单项目、上海数据产品知识产权融资第一单项目等。
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