▋（一）国内保理业务核心

国内保理业务的核心即为应收账款的转让与受让。应收账款是指以卖方和买方的贸易合同为基础，卖方对买方所享有的应收账款债权。国内保理业务的流程一般是：

（1）卖方向保理商申请保理服务；

（2）保理商通过内部程序审核前述基础合同，对应收账款的真实性进行确认；

（3）经审批后，保理商受让卖方提供的应收账款债权，并为卖方提供贸易融资、销售分户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收及信用风险担保等服务中的一项或多项综合性金融服务。

▋（二）国内保理业务类型

国内保理业务依据不同的分类标准，可以分为如下不同的类型：

（1）分类标准：保理商是否将应收账款转让的事实通知买方；

明保理：卖方与保理商签订保理业务合同将应收账款债权转让给保理商，并通知买方将应收账款支付给保理商，并由买方确认已经收到该通知；

暗保理：卖方虽然与保理商签订保理业务合同将应收账款债权转让给保理商，但并未通知买方应收账款已经转让。

（2）分类标准：保理商是否承担买方的信用风险，也即保理商是否要求卖方回购已转让的应收账款；

有追索权保理：保理商不为买方提供坏账担保，仅提供包括融资在内的其他服务。若在保理合同约定的情形下应收账款无法收回，保理商有权向卖方索回已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项（在会计处理上视同以应收账款为担保的短期借款）；

无追索权保理：保理商依据债权转让向卖方提供融资款后，即放弃对卖方追索的权利，保理商独自承担买方拒绝付款或迟延付款的风险。

（3）分类标准：保理商是否为卖方提供循环保理服务；

循环保理：保理商受让卖方提供货物、服务或设施而在一定周期内循环产生的应收账款，并向转让人循环提供服务的保理；

非循环保理：保理商受让卖方提供货物、服务或设施产生的应收账款，并一次性向卖方提供服务的保理。

……

对于国内保理业务，实务中还存在诸多的分类标准，笔者就不再一一列举。

国内保理业务实质上促进了因国内贸易往来所产生的应收账款的加速流转。而同时，由于我国资本市场中应收账款的融资功能还未被充分利用，保理业务所展现的经营前景是十分可观的。

▋（一）欺诈风险

欺诈风险：也即贸易背景造假。卖方为达到融资目的，在并无真实贸易背景的情况下以伪造变造发票、构建虚假合同或其他方式，单独或与买方串通，虚构应收账款的存在，从而骗取保理商提供的融资款。该情形下，由于应收账款是虚构的，致使保理商基本无法收回已支付给卖方的融资款，将会对保理商造成重大损失。

案例：钱志庭犯诈骗罪、合同诈骗罪案

案号：（2016）浙01刑初67号

审理法院：杭州市中级人民法院

裁判日期：2016年7月11日

法院已查明的事实：钱志庭在杭州市下城区西湖文化广场环球中心1602室浙江省浙商商业保理有限公司（以下简称浙商保理公司）约定转让应收账款获取浙商保理公司融资款1200万元，并签订保理协议。后钱志庭找到江苏省扬州市经济开发区吴州西路8号永丰精密电子（扬州）有限公司（以下简称永丰公司）总经理林某（另案处理，现被公安机关取保候审），两人约定在没有实际货物交易的情况下，签订加工合作协议，约定由钱志庭控制的浙江凯骏公司将RFID中料卡销售给林某实际负责的永丰公司，再由永丰公司将上述中料卡销售给麦西公司，伪造了浙江凯骏公司对永丰公司具有应收账款2001万元的虚假事实。

法院认为：被告人钱志庭以非法占有为目的，将虚构的应收账款以签订保理协议的方式转让给浙商保理公司，骗取浙商保理公司的融资款11666743.6元，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。

应对措施：保理商应当在审核基础合同的过程中：

（1）全面进行尽职调查，着重关注买卖双方的基本情况，通过调查买卖双方的信用记录和保理方案的选择是否合理，以评估基础合同虚假的可能性；

（2）加强对贸易的真实性审查，建议保理商对买卖双方进行实地走访与调查，检查用章用印、内部管理制度是否存在漏洞，对该次保理业务的风险进行把控，并核查买卖双方是否履行基础合同义务。

（3）保理纠纷中由于数额一般较大，卖方一旦涉嫌欺诈则可能涉及刑事犯罪，因此建议保理商慎重选择合适的卖方以提供保理服务。

上述案例中，由于保理商未审查出虚构的基础交易而造成了重大的损失。若前期对项目已进行了全面的尽职调查与实地走访，则可以有效降低损失发生的可能性。

▋（二）信用风险

信用风险：与欺诈风险不同，信用风险来源于真实的应收账款出现呆账、坏账的情形。买卖双方的信用状况在一定程度上反映出偿债意愿及能力，但由于国家征信体系尚未完善，债务延期或无法偿还的风险仍然存在。国内保理信用风险主要包括买方和卖方两大方面。

买方的信用风险：买方的信用风险表现为买方无法或拒绝根据基础合同按时并足额向受让应收账款的保理商还款。由于在保理业务中，卖方申请了保理服务，将应收账款债权转让与保理商，保理商向卖方提供了保理服务，最终由买方向保理商支付费用。这种类型的保理合同关系易出现买方的信用风险，也即买方无法或拒绝向已经为卖方提供了服务的保理商支付费用。

卖方的信用风险：卖方的信用风险表现为卖方无法或拒绝按保理合同的约定回购应收账款。国内商业保理可分为有追索权的保理和无追索权的保理，区分点在于：当买方无法按时足额向保理商支付应收账款或其他约定情形发生时，保理合同是否赋予了保理商在前述情形下要求卖方回购相应应收账款的权利。在有追索权的保理业务中，当保理商要求卖方回购应收账款，卖方拒绝或无法回购时，也就出现了卖方信用风险。卖方信用状况的优劣，经营实力的强弱都会对保理商能否收回融资款产生重要影响。

案例：上海上体产业发展有限公司诉交通银行股份有限公司上海市分行金融借款合同纠纷案

案号：（2016）沪01民终1759号

审理法院：上海市第一中级人民法院

裁判日期：2016年5月30日

法院已查明的事实：2014年2月14日，原告向被告发放保理融资款2,000万元，利率为5.656%，融资到期日为2014年8月12日。2014年8月2日，上体产业公司（其为涉案“应收账款”的实际债务人）未按期支付应收账款。2014年8月12日保理融资到期前，上海约宁公司向交通银行支付了97,250元，保理余额19,902,750元至今未支付，上体产业公司也未支付应收账款。

法院认为：交通银行受让34,545,000元应收账款债权后，上体产业公司作为债务人，当然负有首先向交通银行支付该笔债务的义务……故债务人不履行到期债务的，保理商交通银行有权向债务人上体产业公司追偿，在收款不能的情况下，交通银行可按合同约定向上海约宁公司行使追索权。故上体产业公司应向交通银行承担支付欠款的法律义务，上体产业公司若未能足额履行该付款义务，交通银行有权要求上海约宁公司在剩余的保理融资本金范围内承担偿还义务。

应对措施：基础合同具有真实贸易背景的情形下，保理商仍应当仔细审核基础合同、调查买卖双方主体资信情况，避免信用风险的发生。并且应更加侧重审核如下要点：

（1）认真梳理基础合同要素的内在逻辑性，将基础合同的生效时间、标的物价格、付款方式、违约责任等关键内容进行重点核查，以确保能够在基础合同出现违约情形下将保理商损失的风险降至最低；

（2）采取有追索权的保理约定以保障保理商的债权得以实现，而若选择无追索权的保理约定，保理商的债权能否实现将取决于买方的信用风险。

（3）做好应收账款的对账管理工作，注意对账的技巧和方法，关注出现的差额及信息的一致性，并警惕财务异常状况；

（4）保理商应选取买卖双方主体均资信良好、经营状况稳定的项目提供保理服务。

上述案例中，买卖双方都拒绝支付相应的款项，导致保理商需要花费大量精力和成本去弥补已经造成的重大损失。若前期对基础合同审核到位，对买卖双方信用记录全方面评估，对应收账款进行了尽职管理，则可以有效降低损失发生的可能性。

▋（三）其他法律风险

其他法律风险：除了前述信用风险和欺诈风险，其他法律风险还存在于应收账款的合法性存疑、基础合同履约瑕疵、应收账款转让无效等。

应收账款的合法性：即债权是否合法有效。若保理商受让了法律明文规定不得转让的应收账款（如《合同法》七十九条规定的“根据合同性质不得转让；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让”等情形），就将面临应收账款转让无效的法律风险。

合同履约瑕疵风险：若买卖双方在履约过程中出现了瑕疵，很可能出现合同纠纷，致使保理商面对难以安全回收保理融资款的法律风险。

转让风险：《合同法》第八十条规定了：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”若保理商未要求卖方履行通知义务或自身也未向买方发出通知，则买方有权就此向保理商提出抗辩，造成债务人抗辩的法律风险。

合同履约瑕疵风险、应收账款的合法性

案例：中国光大银行苏州分行诉韦翔塑胶（昆山）有限公司、苏州冠捷科技有限公司等借款合同纠纷案[1]

案号：（2008）苏民二终字第0333号

审理法院：江苏省高级人民法院

案情：2006年，塑胶公司就其对科技公司的应收账款债权与银行签订《保理协议》与《综合授信协议》，并通知了科技公司。科技公司将部分应收账款汇入塑胶公司设在银行的监管账户。2008年，就逾期未付的应收账款200万余美元，银行诉请科技公司偿还，并要求塑胶公司依回购型保理条款约定承担补充清偿责任。科技公司以其与塑胶公司所签购销合同中约定的禁止转让条款进行抗辩。

法院认为：我国未加入《国际保理公约》，在涉外民商事司法实践中，《国际保理通则》作为国际惯例在我国适用。根据该通则规定，国内贸易基础合同双方所约定的禁止债权转让条款，不影响国际保理合同的效力。但对于国内贸易纠纷，我国法律、行政法规和规章对保理合同无明确规定。根据《合同法》第79条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但按照当事人约定不得转让的除外。本案中，科技公司与塑胶公司所签购销协议明确约定了禁止转让合同权益和义务的条款，符合《合同法》第79条规定的除外情形。银行作为保理商在与塑胶公司签订《保理协议》与《综合授信协议》时，对保理所涉基础交易合同条款未尽审查注意义务，故塑胶公司在未征得科技公司同意下，将其对科技公司应收账款擅自转让给银行，违反前述法律规定，即使债权人通知了债务人，对科技公司亦不发生效力。因此，应依《合同法》第79条规定认定债务人虽就禁止让与的应收账款对保理商享有抗辩权，但债务人实际履行中以明示行为表示同意转让的除外。

转让风险

案例：山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、中国农业银行股份有限公司湖州城中支行金融借款合同纠纷案

案号：（2016）浙民终774号

审理法院：浙江省高级人民法院

裁判日期：2017年2月17日

买方的抗辩：本案保理合同履行期间直到起诉前，山煤国际公司（其为涉案“应收账款”的实际债务人）并未收到任何对山煤国际公司应收账款债权转移的通知。更未收到本案富兴能源公司将其对山煤国际公司享有的债权转移给农行湖州城中支行的任何通知……山煤国际公司主张农行湖州城中支行与富兴能源公司签订三份国内保理合同（有追索权）对应的应收账款通知书、应收账款债务人签收确认及账号变更通知书中山煤国际公司加盖的公章及法定代表人签字均系伪造，山煤国际公司没有收到任何关于富兴能源公司转让债权的通知，并申请对山煤国际公司公章及法定代表人签字真伪进行司法鉴定。

法院认为：一审法院受理本案后，山煤国际公司对债权转让的事实已经知晓，农行湖州城中支行实际以诉讼的途径实施了通知行为。

应对措施：相较于欺诈风险和信用风险主要来源于买卖双方主体本身的资信情况，其他类法律风险更易产生于基础合同中：

（1）与信用风险一样，对基础合同的仔细审核是必不可缺的，保理商应高度关注合同、发票的真实性，同时规避买卖双方的虚构贸易或虚假做账。保理商应当明确买卖双方的权利义务，并取得基于《保理合同》所指向的基础合同中的权利；

（2）此外，建议保理商与买卖双方一同当场签署应收账款转让通知书，并在转让通知书上附上保理商和买方的联系方式，以便保理商能够直接和买方进行沟通；

（3）同时，建议保理商组建法务团队或聘请外部律师，对法律法规进行持续性关注与研究，时刻注意法院对保理纠纷相关案件的裁判规则是否有了变化；

（4）建议保理商强化日常监控与风险预警，要定期开展客户检查回访，并且在风险发生时主动启动催收程序要求买方尽快还款、提供担保等。

（四）保理业务实际开展过程中还有许多其他的风险，诸如操作风险、运营风险等，对此本文暂不详细展开论述。