2016年8月1日，银行业信贷资产登记流转中心（以下简称：银登中心）发布了《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（以下简称：《业务规则》）以及《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（以下简称：《信息披露细则》），对银监会今年4月28日发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监发【2016】82号）（以下简称：《82号文》）的要求落实出台了具体的业务规则和流程。

该《业务规则》和《信息披露细则》的出台，笔者认为旨在规范银行业信贷资产收益权转让业务，强化对该等业务的监管，尽可能降低因交易结构不规范、不透明，会计处理和计提不审慎等而引发的风险。

《业务规则》要求：

（1）出让方银行应在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记；

（2）银行业金融机构应由信托公司设立信托计划，通过信托计划受让银行信贷资产收益权，完成该等收益权的转让。

关于集中登记，《业务规则》要求信贷资产及收益权登记通过银登中心系统办理，出让方银行和信托公司须在银登中心开立信贷资产登记账户。

另，《业务规则》明确规定，银行信贷资产收益权仅能通过信托计划进行转让，即券商资管、基金子公司的通道均被禁止了，这对信托公司而言是个利好消息，信托公司根据《业务规则》的要求成为了银行信贷资产收益权转让的唯一通道方，其可以在该等业务上收到更多的通道费。

《业务规则》第八条明确，不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者不得对该等不良资产收益权进行投资。

为了防止变相突破合格投资者的标准，银登中心要求对机构投资者的资金来源进行穿透审查，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资于不良资产收益权，即不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者的资金，从而突破对不良资产收益权投资仅限于合格机构投资者的要求。

且，《业务规则》严禁出让方银行通过本行的理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，亦不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

《业务规则》第九条指出，合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，将在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

对于不计入非标准化债权资产统计的规定，笔者认为其有助于促使银行推动信贷资产收益权的转让业务，因银监会早年出台的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》将信贷资产、信贷贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等纳入非标准化债权资产，要求商业银行控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，并规定理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。

此次《业务规则》根据《82号文》的内容和精神，明确合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权不计入非标资产统计，无疑是给银行理财业务投资其他非标债权资产提供了更多的额度和空间。

《业务规则》第十条要求，出让方银行需对贷款风险收益进行充分评估后，构建信贷资产包，且正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，不得构建混合信贷资产包。

1. 信贷资产收益权转让业务备案——银登中心

备案登记所需的材料主要包括：

（1）出让方银行与信托公司联合签署的信贷资产收益权转让业务备案报告，内容包括资产构成、交易结构、会计处理、监管资本和拨备计提、投资者范围、信息披露、风险提示及防控措施等；

（2）拟转让信贷资产收益权对应的贷款合同、借款凭证、担保合同（如有）等；

（3）信托合同、贷款管理协议及其他相关法律文件草案；

（4）独立第三方机构意见书（如有），如法律意见书、会计意见书、评级报告；

（5）监管部门要求的其他材料。

2.备案后，通过资产流转平台完成信贷资产收益权转让

《业务规则》明确，出让方银行和信托公司应以贷款管理协议的形式确定贷款管理人，明确信贷资产的日常管理职责和清收职能。存续期内，信贷资产发生变化导致与在银登中心登记信息不一致，即前述在银等中心备案登记的相关信息，贷款管理人需及时在银登中心办理变更登记。

1.出让方银行在信贷资产收益权转让后，应按照原信贷资产全额计提资本。

2.在开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行还应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

3.对于购买信托收益权的机构投资者，应将受让资产在投资类会计科目列示。

该等计提、拨备要求即明确规定，出让方银行在进行信贷资产收益权转让时，不得将该等资产进行出表处理，必须在表内进行体现。

综上，《业务规则》的出台加强了对信贷资产收益权转让的监管和限制，有助于将信贷资产业务往更公开、透明、更市场化的资产证券化上面引导。

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