反垄断评论:赫氏指数在经营者集中的实践与运用
2025-10-20

赫氏指数源于美国,是经营者集中审查部门进行横向并购审查时用于评价市场集中度及其变化的一种经济学方法。其优点在于对市场竞争者分析的全面性和对称性,且同时考虑并购后的市场集中度以及集中度变化本身。审查部门在经营者集中审查过程中也采用过这种测算方法,其中就包括一些禁止交易的经营者集中案件,例如“马士基、地中海航运、达飞设立网络中心案”。本文结合2023年和2024年市监总局附条件通过的交易中审查部门对于赫氏指数的实际运用对其进行简单介绍。


文 | 杨涛


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赫氏指数概念















赫氏指数全称叫做赫芬达尔--赫希曼指数(Herfindahl-Hirschman Index,简写为“HHI”,在20世纪50年代由经济学家奥里斯· C·赫芬达尔(Orrls.C.Herfilldalll)在其论文《钢铁业的集中》中提出的,后来艾伯特· O·赫希曼(Albert.O.Hirschnlan)最早将这个指数用于外贸格局的评估,因此,赫西曼-赫芬达尔指数实际上包含了两个经济学家的名字。

赫氏指数表明了市场上的竞争者数量以及它们的市场占有率关系之下的市场集中度。作为市场数据的一种分析方法,相较于行业前n家经营者的合计市场份额(CRn指数),审查部门经常使用这个指数进行竞争风险评估。其计算方式是相关市场上每个经营者市场份额乘以100后的平方之和。HHI不仅能反映市场份额走向,同时还关注构成相关市场的企业之外的其他竞争者的市场份额,具有全面性与对称性。根据大企业在竞争互动中的重要性,这个指数对集中的敏感性能够按照比例以更加明显的方式对大企业的市场集中度进行描述。


02

赫氏指数的计算方法















赫氏指数的计算方法非常简单,即相关市场上每个经营者市场份额乘以100后的平方之和,其计算公式如下:

文本

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式中:

  • X——市场的总规模

  • Xi——i企业的规模

  • Si = Xi / X——第i个企业的市场占有率

  • n——该产业内的企业数

实践中具体的计算步骤如下:

1. 取得相关市场经营者的市场占有率,可忽略过小的竞争对手。

2. 将市场占有率乘以100后平方。

3. 将这些平方值加总。


现试举一例如下某相关市场上有八家竞争者,其市场占有率如下:

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此时该市场的HHI值计算为:

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03

HHI指数境外竞争风险评价标准















2023年12月18日,美国司法部和联邦贸易委员会发布了《并购指南》,《并购指南》(Merger Guidelines[1])相对于2010年《横向并购指南》的HHI指数评价标准有所不同,主要是将2500的高度集中市场标准降低到1800(1997年的标准),但是对于HHI变化值则没有改动。另外《并购指南》也提出了如果并购后市占率超过30%且HHI变化超过100的也会产生垄断风险。具体如下:

图片这个指数不仅在美国广泛使用,在欧盟和日本也得到了执法部门的青睐。根据欧盟委员会2004年发布的《横向合并评估指南》(Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings (2004/C 31/03)[2])的规定,如果一个并购交易完成后其HHI,值处于1000到2000之间且HHI变化值小于250,或者交易完成后HHI值虽然高于2000但是HHI变化值小于150,则委员会不太可能认为此交易会对竞争造成不利影响。

日本对于HHI(ハーフィンダール・ハーシュマン指数)的使用也类似于欧盟,根据日本2011年修订的《企业合并审查指南》(企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針[3]),HHI设置三个范围的“安全域”,分别是:第一,合并后HHI值在1500以下;第二,合并后HHI值在1500到2500之间但HHI变化值小于250;第三,合并后HHI值超过2500但HHI变化值小于150。在这个范围之内,执法部门一般会认为交易不会对竞争带来不良影响。此外将HHI指数与市场占有率统一进行考察也是日本公平交易委员会常用的方法。例如当某项并购交易后HHI值小于2500同时并购后市场占有率小于35%,那么这项交易也会被认为不会对竞争造成不利影响。


04

中国的HHI指数反垄断评价标准















早在经营者集中还属于商务部审查事项的时候,商务部在2011年发布过《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》,该规定第六条就规定了HHI指数的运营,但是并没有规定具体标准。[4]即便如此,彼时已经有很多案件已经使用HHI指数进行反垄断分析了,例如商务部[2014]年第46号马士基、地中海航运、达飞设立网络中心经营者集中案(HHI指数从890增长到2240)、商务部[2014]年第3号赛默飞世尔科技公司收购立菲技术公司案经营者集中案(59种相关商品中13种相关商品市场集中后HHI值大于1500且由集中引起的HHI变动值大于100)等。到了2024年12月10日,市监总局发布的《横向经营者集中审查指引》(“《横向审查指引》”)对HHI指数具体的适用标准进行了详细的规定。具体如下:

1. 市场集中度划分标准

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2. 反垄断风险划分标准

图片值得注意的是,上述审查部门的用词“不会认为”“倾向于认为”“更倾向于认为”以及“推定”都表明HHI并非一个决定性的判断因素。实践中审查部门需要结合其他因素一起判断一个交易的反垄断风险。正如《横向审查指引》第三十条规定的:本指引第二十二条和第二十九条(HHI指数条款)所规定的标准,仅是反垄断执法机构的初始判断依据。依据市场份额标准与HHI指数标准对一项经营者集中的判断存在差异时,反垄断执法机构将综合考虑其他影响因素进行判断。


05

市监总局对HHI指数的适用















以2023年至今市监总局附条件批准的经营者集中案件为例,一共有六个案件使用了HHI分析。涉及的行业包括化工、半导体、大宗商品、航空货运、软件等。相关运用汇总如下:

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从以上的案例来看,审查部门对于HHI的使用已经非常纯熟。上述都是附条件批准的经营者集中,涉及到的HHI反垄断风险都非常明显,ΔHHI最小的也达到210.55,超过了《横向审查指引》中推定具有排除、限制竞争的ΔHHI的阈值,而剩余的ΔHHI都比较高,最高高达2274.84。另外,从“附加限制性条件批准迈凌公司收购慧荣科技公司股权案”来看,HHI的运用也可以仅用来判断当下市场的集中度而不必要同时用来判断市场集中度变化的。可见审查部门对HHI的运用非常灵活和熟练。


06

总结















HHI作为一种对市场集中度及其变化进行定量分析的经济学工具,在横向经营者集审查中应用广泛和灵活,可见审查部门对于该工具的认可度较高。从无条件批准案件数量占比来看,对于绝大多数的横向经营者集中而言,HHI的运用是非常有利的,因为其操作简单且能够很好地说明竞相关市场竞争态势的变化情况,同时审查部门也易于接受。因此,在申报材料的竞争分析中加入这部分分析有助于帮助审查部门对交易的反垄断风险有一个快速的把握,奠定基础的了解,有助于申报的开展。这一点值得企业关注。



注释

[1]https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/P234000-NEW-MERGER-GUIDELINES.pdf

[2]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52004XC0205(02)

[3]https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/guideline/guideline/shishin.html

[4] 关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》第六条:市场集中度是对相关市场的结构所作的一种描述,体现相关市场内经营者的集中程度,通常可用赫芬达尔-赫希曼指数(HHI指数,以下简称赫氏指数)和行业前N家企业联合市场份额(CRn指数,以下简称行业集中度指数)来衡量。赫氏指数等于集中所涉相关市场中每个经营者市场份额的平方之和。行业集中度指数等于集中所涉相关市场中前N家经营者市场份额之和。






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