背景：2015年至2021年，高鸿股份（通过子公司高鸿科技）参与南京庆亚公司实际控制人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。上述虚假业务导致高鸿股份2015年至2021年年度报告分别虚增营业收入、营业成本和利润总额。高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件，引用了上述2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据。2021年4月，证监会批准高鸿股份非公开发行股票申请，募集资金总额为12.50亿元。

处罚结果：2025年8月8日，证监会以高鸿股份通过参与、组织开展虚假贸易业务的方式虚增收入和利润，2015年2023年年度报告存在虚假记载，2020年非公开发行股票构成欺诈发行为由，拟对高鸿股份及其实控人、董监高及相关责任人予以警告，处以合计1.6175亿元罚款，其中包括对帮助造价者江某处以700万元罚款，并对江某采取10年证券市场禁入措施的处罚内容。

证监会认为：江某作为南京庆亚的实际控制人和管理者，明知涉案笔记本电脑虚假贸易业务对于高鸿股份而言属于“空转”“走单”贸易业务，将导致高鸿股份业绩虚高，仍主动联系高鸿科技开展合作，将其纳入该贸易业务链条，其行为与高鸿股份2015年至2021年信息披露违法行为构成共同违法，违法情节特别严重，应当受到处罚。

来源：巨潮资讯网

背景：某互动娱乐公司披露的2019年年度报告记载，冲回其作为借款人或共同借款债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回其对相关公司担保确认的预计负债12.85亿元，以及冲回对金融机构借款利息及罚息应付利息11.06亿元。某互动娱乐公司因上述冲回行为共确认投资收益29.92亿元。

某互动娱乐公司披露其进行案涉冲回行为的主要依据是，第三方与相关债权人签署了债务买断协议，或就债务买断协议主要条款及实施细节与债权人达成一致，以及某互动娱乐公司和第三方签署了债务兜底协议。但是，前述协议并未生效或未实际履行，某互动娱乐公司所称的“与债权人达成一致”也与客观情况不符。

值得注意的是，互动娱乐在审计机构就2019年年度报告出具了否定意见之后，依然披露了存在虚假记载的年报，甚至以此为由声称已向投资者揭示风险、不构成虚假记载。

处罚结果：2021年12月26日，上海证监局作出行政处罚决定，认定某互动娱乐公司披露的2019年年度报告存在虚假记载，对某互动娱乐公司给予警告，并处以600万元罚款；对10名责任人员分别给予警告，并处以50万元至400万元不等的罚款。对某互动娱乐公司时任董事长杨某采取8年证券市场禁入措施，对某互动娱乐公司时任法定代表人、总经理、代财务总监李某采取5年证券市场禁入措施。

证监会认为：某互动娱乐公司就案涉冲回行为的会计处理不符合会计准则，冲回依据不充分，导致2019年年度报告虚增利润总额合计29.92亿元，占2019年度更正后合并报表利润总额的235.78%，并导致2019年年度报告披露净资产由负值转为正值，2019年年度报告存在虚假记载。

上海证监局严格区分审计责任与会计责任，在准确把握审计报告与财务会计报告的责任主体、功能定位区别的基础上，通过行政处罚有力刺破互动娱乐“浑水摸鱼”的企图，明确审计机构出具了专业意见不能代替或者减轻上市公司的信息披露责任。

来源：上海金融法院微信公众号-信息披露违法行为行政监管执法案例2

网址：上海金融法院、上海证监局联合发布涉证券虚假陈述案例

背景：2016年，某实业发展公司（以下简称“母公司”）收购某智能科技公司（以下简称“子公司”）后，但对其“控股不控权”，管控薄弱。2016年至2021年期间，子公司创始人、时任子公司董事长曹某某为实现当年度目标利润，通过向销售部门人员下派利润指标，组织、授意、默许相关人员以多种方式虚增子公司2016年至2021年度收入、利润金额，导致母公司2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，虚增利润总额6.14亿元。子公司的上述财务造假行为导致母公司2017年度报告少计提商誉减值2.2亿元，2021年度报告少计提坏账准备8.09亿元。

2020年9月起，子公司发生流动性危机，母公司不晚于2021年12月15日知悉子公司大额应收类账款存在不可收回等风险，可能导致母公司经营业绩发生亏损。但母公司直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

2020年9月，母公司及其另一家全资子公司上海某宾馆有限公司与上海某区土地发展中心签订国有土地使用权收购框架协议，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占母公司最近一期经审计利润总额的67.19%。但母公司未按规定及时披露上述框架协议签署事项。

处罚结果：上海证监局对母公司定期报告、临时公告披露违法行为给予警告，合计处以850万元罚款；对子公司时任董事长曹某某给予警告，处以400万元罚款，并采取10年证券市场禁入措施；对母公司6名负有责任的高管人员给予警告，并处以75万元至400万元不等罚款。

证监会认为：

母公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的行为，以及未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同的行为构成《证券法》规定的信息披露违法行为。

上海证监局明确了业务造假和重大会计差错均构成虚假记载这一信息披露违法行为，通过压实母公司对子公司财务造假的监督责任，强化了对上市公司并购重组前后信息披露的监管。对于直接实施造假行为的非上市公司高级管理人员（本案中子公司的董事长），虽然其不具有上市公司董监高的身份，依然需要承担信息披露违法的行政责任。

来源：上海金融法院微信公众号-信息披露违法行为行政监管执法案例3

网址：上海金融法院、上海证监局联合发布涉证券虚假陈述案例

背景：2018年3月27日，某上市公司因筹划重大资产重组停牌。停牌事项为某上市公司拟以现金购买A公司100%股权。证监会认定，某上市公司拟以现金购买A公司100%股权，属于“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的情形，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项^[2]的内幕信息。

2018年7月28日某上市公司披露终止筹划重大资产重组公告，证监会认定，上述信息属于重组事项的重大进展，该信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2018年7月7日至7月28日，内幕信息知情人包括：郑某某、蔡某某、林某某等。

冒某某是某合伙企业执行事务合伙人委派代表、某合伙企业投资决策委员会委员。某合伙企业证券账户实际由冒某某控制、管理，由冒某某具体作出投资决策并安排交易员执行相关交易指令。在内幕信息敏感期内，冒某某既与内幕信息知情人蔡某某有多次联络，又与内幕信息知情人郑某某、林某某有见面接触，且与林某某有通话联系。内幕信息敏感期内，某合伙企业证券账户在2018年7月9日至7月20日合计卖出某上市公司股票约2600万股，成交金额约9523万元。

由于某合伙企业证券账户卖出股票时点与冒某某联系、接触内幕信息知情人时点前后相续。冒某某对内幕信息敏感期内交易某上市公司股票没有提出正当理由或合理解释，因此，证监会决定：对冒某某处以60万元罚款。

冒某某不服被诉处罚决定，向证监会申请行政复议。证监会维持被诉处罚决定对冒某某作出的行政处罚，冒某某遂诉至法院，请求撤销证监会作出的处罚决定及复议决定。

裁判结果：北京金融法院判决驳回冒某某的诉讼请求，二审北京高院维持原判。

北京金融法院认为：本案的争议焦点之一是相关交易是否具有合理理由。本案中，2018年1月5日某合伙企业投资决策委员会决议，规定了投资方式为通过二级市场购买等方式持有某上市公司股票；在风控措施方面，规定投资期内亏损额超过30%的，可全部清仓。虽然上述决议授予了冒某某在达到一定情形下清仓股票的权力，但并未构成清晰、明确的交易计划，具体的交易时间、数量、金额等仍然有赖于冒某某个人的决策。

2018年7月9日某合伙企业账户首次卖出某上市公司股票，以及后续7月18日至7月20日期间持续卖出某上市公司股票与内幕信息的形成时间及冒某某与内幕信息知情人的沟通联络情况高度吻合，冒某某仅凭某合伙企业投资委员会框架性、概括性的投资决议并不足以构成对其在内幕信息敏感期内交易某上市公司股票的合理说明。

来源：北京金融法院微信公众号

网址：金典案例 | 框架性、概括性的投资计划不足以构成对当事人在内幕信息敏感期内交易案涉股票的合理说明

背景：2021年5月，广东证监局作出《行政处罚决定书》，载明江某芬存在以下违法事实：一、2016年6月至2018年7月期间，江某芬实际控制使用10个证券账户，账户组资金主要来源于江某芬家庭资金。二、江某芬利用实际控制的账户组操纵股价。2016年6月至2018年7月期间，江某芬控制账户组利用资金优势，大量申报买入，通过盘中多次大额封涨停、拉抬后封涨停、虚假申报等方式，先后操纵8只股票。

广东证监局认为江某芬的行为构成2005年《证券法》第二百零三条^[3]所述的操纵证券市场行为。对其作出没收违法所得，并处以罚款的行政处罚。江某芬对被诉处罚决定不服，向称证监会提起行政复议。2021年9月13日，证监会作出《行政复议决定书》，维持被诉处罚决定对江某芬作出的行政处罚。江某芬仍不服，向法院提起本案诉讼。

裁判结果：北京市西城区人民法院判决驳回江某芬的诉讼请求，二审北京金融法院维持原判。

北京金融法院认为：本案的第一个争议焦点是，江某芬的行为是否构成了操纵市场行为。认定相关行为人是否构成了操纵证券市场的行为，要从交易资金、交易方式以及是否有真实成交的意图等多方面综合进行判断：

（1）交易资金方面，江某芬控制本人等7人名下的10个证券账户，大量申报买入涉案股票，除一只股票外，剩余7只股票涉及的交易资金均超过1亿元，且以涨停价的申买量在市场涨停价申买量中排名第一，资金优势明显；

（2）交易方式方面。江某芬通过盘中多次大额封涨停、拉抬后封涨停、虚假申报等方式，在涨停价位大量买入涉案股票，并于次一交易日大量反向卖出获利；

（3）交易手法方面，江某芬的交易手法具有欺诈性。江某芬的涉案交易行为，主要是通过不以成交为目的的涨停价买入申报并在收盘时驻留大量涨停价买单制造交投活跃假象，于次一交易日乘机反向卖出。

本案的第二个争议焦点是，江某芬的行为是否对股票市场造成了影响。法院主要从申买量、撤单量占申买量的比例、涨停价申买量三个角度进行认定：

（1）江某芬交易涉案股票时，均采取了以涨停价大额申报买入的方式，申买量占当日全市场涨停价委托数量的比例较高，除第3只股票外均在40%以上；

（2）江某芬的相关交易均采取了多次撤销申报，累计撤单量占其申买量的比例均在30%以上，且第2支、第4支、第5支股票的相关比例在60%以上；

（3）截至收盘，江某芬的涨停价申买量在市场涨停价封单中排名第一，占市场涨停价申报未成交股数的比例均在30%以上，其中第1支、第3支、第4支、第6支股票的相关占比在60%以上。

从上述数据可以看出，江某芬涉案交易行为，对相关股票的交易价格和交易量均产生了较大影响。

来源：北京金融法院微信公众号，（入库案例，入库编号2024-12-3-001-031）

网址：入库案例｜江某芬诉中国证监会案——利用短线操作交易手段操纵市场违法行为的认定标准

背景：2023年10月21日，沈阳某公司披露《2023年第三季度报告》，披露前三季度营业收入为1.57亿元，后于2024年2月调整为1.26亿元，调减0.31亿元，占比19.75%。

2023年11月，青岛兴予投资合伙企业作为重整投资人，以每股5.6元价格受让沈阳某公司17,857,329股转增股票，支付投资款约1亿元。

2024年7月5日，辽宁证监局发布《关于对沈阳某公司孙某陈某孙某采取出具警示函措施的决定》，认定沈阳某公司《2023年第三季报报告》《2023年度业绩预亏公告》披露的信息与《2023年度业绩预告更正公告》《关于上海证券交易所问询函回复的公告》披露的信息不⼀致，构成信息披露违规，对沈阳某公司及相关责任人予以通报批评和出具警示函。

而后，某投资合伙企业认为，沈阳某公司应对某投资合伙企业因虚假陈述行为受到的损失予以赔偿，遂诉至法院。

裁判结果：驳回某投资合伙企业的全部诉讼请求。

沈阳中院认为：本案的争议焦点为某投资合伙企业购入案涉股票与沈阳某公司证券虚假陈述之间是否存在交易因果关系。

第一，投资决策时间早于虚假陈述披露时间：原告的投资决策由某资产公司作出，尽调报告完成于2023年8月，早于10月20日虚假陈述披露时间。某投资合伙企业的执行事务合伙人是某资产公司，2023年9月1日，某资产公司向沈阳某公司临时管理人提交《沈阳某公司重整投资方案》，该方案载明，其中某资产公司指定主体拟认购沈阳某公司的部分股份。

虽然某投资合伙企业实际购入股票的行为在虚假陈述行为实施日后，但其执行事务合伙人某资产公司决策购入沈阳某公司股票的行为在虚假陈述实施前，并未受到虚假陈述的影响，故不能认定某投资合伙企业的交易行为受到涉案虚假陈述的影响。

第二，交易方式为协议转让，非公开市场交易：某投资合伙企业并非通过公开竞价方式受让沈阳某公司股票。根据《重整投资方案》，某投资合伙企业受让沈阳某公司股票的价格为5.6元/股，远低于重整协议签署时沈阳某公司的股票市场价格10.74元，说明涉案股票交易方式为“一对一”协议转让方式，并非通过资本市场“一对多”公开竞价交易方式，亦可证明某投资合伙企业并非基于沈阳某公司在资本市场上公开披露的信息进行交易行为。

第三，原告为机构投资者，不适用“推定因果关系”： 原告未能提供其投资决策依据，不能推定其交易行为受虚假陈述影响。

来源：民事判决书（2025）辽01民初14号、新浪财经新闻

争议解决、刑事业务领域、反商业贿赂与反舞弊调查

北京大学法学学士 上海交通大学法律硕士

邹伟律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，曾在检察机关从事职务犯罪侦查、批捕等相关工作。执业十多年来，邹伟律师深耕刑事辩护与代理、公司合规治理及民商事争议解决等领域，曾在上海首例欺诈发行股票债券案，善林金融、国金宝等P2P案，领导干部受贿案等社会影响力较大案件中从事刑事辩护及代理等工作，并为客户提供优质、高效且富有创造力的法律服务。除此之外，邹律师在公司治理方面有着较为丰富的经验，曾作为企业代表处理相关大量公司合规、经营、内控及人力资源业务，取得了良好的代理效果，获得客户一致好评。

商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组

东华大学 法学学士学位

王律师擅长公司股权架构处理、合同领域的争议解决及非诉业务。

曾为多家包括上市公司、证券类私募基金等提供长期法律服务，并先后曾任多家多家国企、上市公司、外资企业和大型集团公司的法律顾问。

· 代表某投资人诉“*ST华铁”证券虚假陈述纠纷案

· 代表某投资人诉“*ST信通”证券虚假陈述责任纠纷案

· 代表某投资人诉“飞音音响”证券虚假陈述责任纠纷案

· 代表某投资人诉某金交所定融产品证券虚假陈述责任纠纷案

· 为客户在上海首例欺诈发行证券案中提供辩护服务，在多被告中为客户取得唯一缓刑判罚结果

· 为杨某等人涉嫌操纵股票市场、内幕交易罪提供法律服务，通过侦查阶段、审查起诉阶段及审判阶段的辩护，所代表的当事人均被判处缓刑

· 代表杨某等人证券场外配资案（因金融杠杆配资事项在上海市某中级人民法院提请诉讼，标的约2亿，并通过诉讼方式解决纠纷，该案属于该院人民法院处理民间杠杆配资案件的先例性案件）

· 代表杨某等人证券场外配置案（处理因民间配资事项与朱某之间的纠纷，通过杭州市中级人民法院，诉讼方式解决纠纷，标的约9000万）

· 《新司法解释后，上市公司及券商怎么用好“预测性信息安全港”规则》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2025年1月26日

· 《揭秘证券虚假陈述：新司法解释后，法院如何重塑重大性要件认定标准》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2024年12月18日